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财务总监失联事件最新进展!"拒签年报"有何玄机?独家回应"破案"过程

2022-05-18 07:37 来源: 券商中国 作者: 王蕊
券商中国 王蕊 2022-05-18 07:37

财务总监“失联”的福成股份,收到了河北证监局的连环处罚。

5月17日,根据福成股份公告,河北证监局针对其财务负责人“拒签年报”事项涉及的相关主体开出系列罚单。在此之前,福成股份先后经历了财务总监拒签年报并失踪、公司报警、监管机构问询、财务总监控诉大股东和实控人干扰上市公司经营等戏剧性事件,一度在财经热搜榜上引起热议。

对此,河北证监局高度重视,快速行动,在受疫情防控政策影响、无法立即开展现场检查的不利条件下,采取视频约谈、发函问询、调阅相关资料等方式快速厘清事实。券商中国记者也独家专访了河北证监局相关负责人,从监管视角对福成股份事件进行深度解读。

回溯福成股份“拒签年报”事件

这是一个商战开头、刑侦展开、反转结尾的精彩故事。

4月29日,福成股份发布2021年财报,公司负责人李良及会计主管人员张晶声明保证年报的真实、准确、完整,财务总监程静却未签署年报财务报告书面确认意见,不保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

两种截然不同的表态引来监管关注,上交所和河北证监局先后在4月29日和5月5日下发函件,要求福成股份自查并回复是否存在重大内部控制缺陷、信披违规事项等。

随后,福成股份在5月12日连发12份公告,披露的大量信息让市场大跌眼镜。

一是,福成股份财务总监程静4月27日留下一则声明称,由于近一年来公司生产经营管理受到大股东影响非常严重,违背了上市公司“五独立三分开”原则,对上市独立性、财务工作正常独立履行影响十分巨大,故无法正常履行财务总监职责,并宣布拒签2021年年报和2022年一季报。

二是,程静留下上述声明后便失联,并缺席了4月28日的董事会会议,也因此未签署2021年年报和2022年一季报的书面确认意见。福成股份职工监事李建强随即于4月29日年报发布当天报警。

三是,上述事件发酵之后,福成股份最终联系上了财务总监程静,并就其公开质疑的“2021年活牛采购缺乏相关原始凭证”、“实控人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动”等问题进行沟通。在补齐相关财务证明资料,且李福成书面承诺规范运作后,程静同意补签上述两份定期财报。

四是,福成股份在公告中承认:实控人李福成未在该公司担任董事和其他任何职务,存在未按照公司程序制度直接参与重大决策、经营管理和人事任免的情形;对内控审计工作缺乏足够重视,内控审计部人员力量薄弱,缺乏足够人员力量开展全公司的内控审计工作;活牛采购业务流程存在内部控制问题,可能导致采购资金受损或采购成本虚高;采购业务付款、资金及费用报销付款流程存在独立性问题。

河北证监局:从严监管、精准打击上市公司治理乱象

5月17日晚间,福成股份发布公告称,收到河北证监局开出的系列罚单,对公司实际控制人李福成、公司财务负责人程静发出认定为不适当人选的事先告知书,同时责令李福成限期整改干预上市公司日常经营的行为;对上市公司及其董事长兼总经理李良、董事会秘书邓重辉采取出具警示函的行政监管措施。

同时,福成股份的年报审计机构永拓会计师事务所(特殊普通合伙)也被采取出具警示函的行政监管措施。

从4月29日发生“拒签年报”事件,当天电话问询,到5月5日下发问询函,再到5月17日采取系列行政监管措施,河北证监局可以称得上是快速反应、重拳出击。券商中国记者为此对河北证监局相关业务负责人进行了独家专访,从监管视角解读这场上市公司治理纷争。

券商中国记者:针对此次福成股份“拒签年报”事件,河北证监局反应迅速,处置果断。期间具体做了哪些工作?

河北证监局:该事件自4月29日发生以来,迅速成为舆论热点。河北证监局高度重视,快速行动,第一时间与福成股份、程静本人和审计机构取得联系。在受疫情防控政策影响、无法立即开展现场检查的不利条件下,河北证监局采取视频约谈、发函问询、调阅相关资料等方式快速厘清事实,督促相关各方及时履行信息披露义务,避免市场和投资者误读。

券商中国记者:根据调查结果,福成股份及其相关责任人分别违反了哪些法律法规?河北证监局对此又是如何判断和衡量的?

河北证监局:首先,李福成作为福成股份的实际控制人,违反《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《上市公司治理准则》,违规干预上市公司生产经营和财务管理,严重影响上市公司独立性。实际控制人逾越权力边界,破坏上市公司独立性,极易导致上市公司与控股股东之间的利益输送,严重威胁中小投资者的合法权益。

其次,福成股份财务负责人程静,作为上市公司高级管理人员,对上市公司负有忠实勤勉义务,一旦发现上市公司存在违法违规行为,或控股股东损害上市公司的行为,应及时制止;如自身难以制止,可以行使法定权利,向监管部门报告、要求公司公开披露异议理由;即使公司不配合披露,其可申请直接披露。

程静在获知实际控制人违规干预上市公司生产经营和财务管理后,没有采取法定途径,而是在年报披露期限届满前突然拒绝签署意见,并拒绝与公司有效沟通,其行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定,没有履行上市公司财务负责人应当签署定期报告的法定义务,严重违背职业操守,对公司和中小股东极端不负责任,市场影响恶劣。

同时,福成股份没有落实中国证监会“三分开五独立”的监管要求,治理结构失衡,内部控制存在重大缺陷;未在2021年年报和《2021年度内部控制评价报告》中如实披露上述问题,违反了《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露真实、准确、完整的基本要求,漠视中小投资者的知情权。公司董事长兼总经理李良、董事会秘书邓重辉作为信息披露主要责任人,对上述违规行为负有主要责任。

券商中国记者:此次福成股份的年报审计机构也收到了监管警示函,河北证监局如何看待这起案件中的审计违规问题?

河北证监局:审计机构作为资本市场的“看门人”,应当严格履行勤勉义务、珍惜执业声誉,既要提高专业胜任能力,也要时刻保持严谨的执业态度,对财务异常情形必须保持特别注意义务。

福成集团参与上市公司采购付款审批金额合计4.09亿元,占全部采购付款业务的近一半,永拓会计师事务所作为福成股份2021年度年报的审计机构,未发现公司财务审批不独立的情形,并出具了无保留意见的内部控制审计报告,违反《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定。

另外,审计机构未能在审计报告出具前,获取公司财务负责人签字的2021年财务报表,也有悖于《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的相关规定。

券商中国记者:近年来,监管机构持续加大对上市公司治理问题的监管力度。从此次福成股份事件中,市场各方能够得到哪些经验和教训?

河北证监局:上市公司是在“聚光灯”下经营的。参与上市公司经营管理服务的任何人都要有“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者”的意识,不得把见不得光的“坏”习惯带到上市公司来。

实际控制人、上市公司以及其董事、监事和高级管理人员各自负有特定的法律义务,违背法定义务和执业操守必须承担严肃的法定后果。在福成股份这起案例中,实际控制人随意插手上市公司经营管理,上市公司法人治理和内部控制形备而实不至,高级管理人员“任性”履职、拒签年报,审计机构取证工作不扎实、不充分,对这些违法违规行径,监管部门必须依法严肃处理。

鉴于以上情况,河北证监局第一时间行动,回应市场关切,对相关当事人采取相应行政监管措施,彰显了监管部门依法从严监管、精准打击上市公司治理乱象、切实保护中小投资者合法权益的决心,给市场主体敲响了警钟。

下一步,河北证监局将会根据疫情防控形势适时对公司开展现场检查,如发现其他违法违规问题,将一查到底,追责到底。


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