（原标题：监管出手！这家私募被“开除”）

又有私募被监管撤销登记，这一次的主角是正帆投资。

日前，中基协公布纪律处分决定书显示，因涉及出借通道、承诺保本保收益、未勤勉尽责、未切实履行投资者适当性义务等多项问题，深圳正帆投资投资管理有限公司被取消会员资格，撤销管理人登记。

正帆投资上一次曝光在公众面前，还是在去年年初的时候。由于重仓济民制药等闪崩的“妖股”，正帆投资旗下多只私募基金净值大幅亏损，进而引得购买相关产品的上市公司中来股份出现巨亏，相关幕后交易也引起市场多方质疑。

在此次正帆投资被协会“开除”之前，为其涉案产品提供差额补足义务的李萍萍和李祥二人已被协会取消基金从业资格。二人担任法定代表人的两家私募也被撤销私募基金管理人登记。除了违规向投资者承诺保本保收益外，两家私募还存在不配合协会自律检查、不在登记办公地办公等问题。

四项重大违规被“开除”

据中基协调查，正帆投资主要存在四项违法违规事实：

一是出借证券账户，并将私募产品交由其他公司管理。

经查，在2018年至2020年期间，正帆投资与深圳市国采立信投资管理有限公司（未在协会登记为私募基金管理人）签署了12份《私募基金通道业务合作协议》，约定由正帆投资“出借私募基金通道”，代国采立信设立私募基金产品。

国采立信“按照基金合同的约定收取管理费作为通道费用”支付给正帆投资，正帆投资以自己名义为国采立信在协会备案私募基金产品12只，并将产品账户及密码交由国采立信管理。12只产品的实际募集、运营工作全部由国采立信负责。

二是向投资者承诺保本保收益。

经查，某投资者于2019年11月、2019年12月分别申购了正帆投资设立的方际正帆1号、正帆顺风2号私募基金产品，申购金额各6000万元。

正帆投资于2020年1月7日向该投资者出具了盖有正帆投资公章的《承诺函》，约定由深圳市中科杰锐投资管理有限公司法定代表人李萍萍、深圳市融泰汇通投资管理有限公司总经理李祥向其承诺“投资上述基金未来能够收回本金并获得年化10%的投资收益”。

如果上述基金未来向该投资者分配的总金额(包括期间分红、份额赎回所得、清算分配等全部收入）低于其投资本金并加计年化10%收益，差额部分由李萍萍、李祥以现金方式向其补足。

三是基金管理人未尽到勤勉义务。

经查，正帆投资未谨慎勤勉管理、运用基金财产，未按照合同约定及时启动预警止损机制有效管理私募基金产品。

方际正帆1号、正帆顺风2号的产品净值于2020年6月前后分别触发预警止损机制，正帆投资均未按照合同约定及时向投资者预警，亦未及时开展不可逆的变现及清算工作，导致投资者遭受合同约定限度以外的基金财产损失。

四是未切实履行投资者适当性义务。

其一，投资者适当性管理制度不完善。正帆投资提供的内控制度中未见专门的投资者适当性管理制度，仅在《合格投资者风险揭示制度》中发现部分投资者适当性内容。未见该公司制度中有明确的投资者风险等级分类、产品风险等级划分及匹配原则，未见“双录”制度、资料保存要求及程序，未见适当性相关执业表格材料等内容。

其二，投资者风险承受能力分类不合规。正帆投资将“方际正帆1号”的投资者按风险承受能力划分为4类，违反了将投资者风险承受能力至少划分为5类的投资者适当性管理要求。

基于以上四大违法违规事实，中基协决定取消正帆投资会员资格，撤销其私募基金管理人登记。

正帆投资：产品系通道，已勤勉尽责

对于监管调查及除名的结果，正帆投资也提出了多方申辩。

首先，对于出借通道的行为，正帆投资未予否认。其表示，在公司成立初期的确存在出借通道的违法违规行为，但是已经全部清理了所有的借通道产品，愿意就此违法违规行为接受处分。

对于违规承诺保本保收益和产品触及止损线未及时预警等重要事项，正帆投资则表示，相关产品系借通道产品，并非由其实际管理，因而相关违法违规情况也并非其所为。

例如，对于保本保收益承诺，正帆投资表示，公司在只收取微薄通道费用的情况下，没有理由为大额投资基金做保本保收益的担保。相关保本保收益《承诺函》中未提及正帆投资，且《承诺函》由李祥、李萍萍以及投资者三方私下拟定。正帆投资不认识前述人员，未授权李祥、李萍萍代表公司，法定代表人没有签名，对其上如何加盖公司公章表示不知情，没有参与此承诺。

而对于勤勉义务的问题，正帆投资称，方际正帆1号、正帆顺风2号产品触及止损线时，其在第一时间通知了实际管理该产品的国采立信，对方表示已与投资者沟通更改止损线继续运作相关产品。正帆投资表示，其从未与投资者有任何接触，相关信息的传送均通过国采立信完成，其将相关信息通知到实际管理方已经勤勉尽责。

最后，正帆投资意识到公司在管理规范、合规等方面存在问题后，已经进行了全面的整改，再造合规、风控等多个管理流程，愿意对公司流程管理中存在的违规问题接受处分。遂向协会申请，减免纪律处分。

针对正帆投资的申辩理由，中基协认为，其“出借私募基金通道”、代未登记机构设立多只私募基金产品并将产品账户出借的行为，违规性质恶劣，情节严重，应当从严从重予以处分。

相关产品、《承诺函》上加盖了正帆投资的公司公章，且在协会备案的基金管理人也是正帆投资。正帆投资作为方际正帆1号、正帆顺风2号的基金管理人，未按合同约定及时启动预警止损机制，导致投资者合法权益受损。对正帆投资所称的“违规行为与公司无关”等申辩理由，协会不予认可。

综合考虑正帆投资的违规性质、情节与社会危害程度，中基协决定维持在对正帆投资采取的纪律处分措施，取消正帆投资会员资格，撤销其管理人登记。

理财“踩雷”揭开幕后交易

公开信息显示，正帆投资成立于2015年6月，注册资本1000万元，同年在中基协办理登记备案；法定代表人、董事长、总经理为黄建杰，此前在多家券商营业部有过投顾经验。中基协信息显示，其目前登记存在股东信息不一致、全职员工数量少于5人等情况。

正帆投资上一次曝光在公众面前，还是在去年年初。由于重仓济民制药等闪崩的“妖股”，正帆投资旗下多只私募基金净值大幅亏损，进而引得购买相关产品的上市公司中来股份出现巨亏，其幕后交易引起多方质疑。

2021年1月，光伏上市公司中来股份公告称，公司购买的私募理财产品发生大额亏损，对净利润影响-1.68亿元，预计2020年净利润同比下降52.71%至62.99%。其中即涉及正帆投资旗下的正帆1号、正帆2号，合计认购金额达到1.2亿元。

由于重仓济民制药，并持有博济医药、奇信股份、荣科科技等崩盘的“妖股”，且投资中使用杠杆工具，相关产品的基金净值出现大幅下降。

中来股份表示，自然人李萍萍、李祥对其认购部分基金出具《承诺函》，承诺未来能够收回本金并获得年化10%的投资收益，并承担差额补足责任。

此后，中来股份陆续提起仲裁、诉讼，要求李祥、李萍萍等相关方承担差额补足义务，相关案件结果至今尚未出炉。而针对私募产品在管理中存在的问题，监管已多次出手。

2021年12月，深圳证监局对正帆投资采取出具警示函措施的决定。深圳证监局指出，正帆投资在从事私募基金业务活动中，存在未勤勉尽责、未按规定履行合格投资者认定程序、未向投资者披露影响其合法权益的重大信息的情形。

而在此次正帆投资被协会“开除”之前，李萍萍担任法定代表人的中科杰锐和李祥担任法定代表人的融泰汇通已先行被撤销私募基金管理人登记，二人也被取消基金从业资格。除了违规向投资者承诺保本保收益外，两家私募还存在不配合协会自律检查、不在登记办公地办公等问题。