刚刚过去的11月，“独董离职潮”无疑是资本市场最热的话题之一。自康美案宣判以来，在A股市场上有着20年历程的独立董事制度，受到了极大关注，让市场各方对独董制度重新审视，也让“独董”成为上市公司的舆情风险点。

独董话题舆情热度高涨 制度缺陷引争议

2021年11月12日，被称为“中国集体诉讼第一案”的康美药业证券纠纷案作出一审判决。在一审判决中，康美药业5位时任独董被判承担连带赔偿责任，涉及金额上亿元，这是中国资本市场第一次有独立董事面临巨额赔偿。有“资深独董”因辞职举动招来坊间议论，还有上市公司因独董离职而股价大跌，更甚者，有上市公司大股东发声表达对此时独董辞职的不满与谴责。

一时间，市场对于“花瓶董事”、独董圈“内幕”的讨论引向深入，也给相关涉事上市公司带来了一系列的负面影响。

根据中国上市公司舆情中心统计发现，近一个月，全网针对“独董”的舆论声量急速攀升，相关信息超过两万余条。从整体网络情感倾向分布来看，负面占比达到了52%，舆论风险高企。

数据来源：誉云大数据系统事实上，市场对于独立董事“非独难懂”的诟病由来已久。从某种意义上而言，独董扮演的是一个监督公司决策层的角色，主要是保证董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。然而在现实中，作为舶来品的独董制度，在引入A股市场20年以来，并未真正发挥出预期中的作用。

根据媒体报道，有学者给出这样一组数据，从我国2001年开始试行独董制度以来，截至2021年11月24日，独董一共进行了77480次董事投票表决，同意的表决是77317次，弃权30次，反对36次，其他97次，独董投票同意的比例是99.79%。

这里面的逻辑其实也很简单。目前独立董事选任及运行机制仍是过去的老一套，由大股东提名、上市公司支付报酬，这在很大程度上把独董的人身依附关系和上市公司大股东以及上市公司做了捆绑，让独董这个职位受制于公司决策层，根本难以对公司内部决策起到监督作用。再加上在现行的平均年薪10万的独董薪酬水平下，其承担的风险与其获得职务收益之间出现严重失衡。

经过康美一案，独董制度面临的收益有限与风险无限、话语权较低与社会期望较高、低参与度与高专业素养之间的种种矛盾，以及独董履职缺乏细化和可操作的法律法规基础以及坚强后盾的制度缺陷，可以说是更加充分地暴露出来。部分独董或许也是越发意识到这个问题，相关话题也迅速成为资本市场上关注的焦点。

独董生态将迎巨变 上市公司声誉警钟已敲响

在市场关注度及舆论声量高企、风险大幅攀升的背景下，此时独董的辞职，确实容易引起外界对上市公司“深层次的联想”。但事实上，从历史数据来看，独董辞职事件对公司基本面或是股价走势变化，均没有呈现出显著的关联。而上市公司如何妥善处理相应人员离职事宜及回应舆论关切，是会否将自己推入舆论风口浪尖的关键。

日前，开山股份（300257.SZ）控股股东开山控股公开谴责离职独董的行为。11月18日，开山股份发布了独立董事史习民的辞职公告，公告表示开山股份董事会对史习民在公司任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。然而几日后，开山控股在其官方微信中发布声明称，该独董在“康美药业”事件一审判决公布后的执意辞职行为，给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失，对其职业操守给予谴责。与此同时，公司董事长曹克坚在其微信朋友圈转发了上述声明并表示：无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍！其实，对公司来说，发生人员变动是正常现象，而且开山股份作为上市公司，披露独立董事辞职的信息也属于例行公事，公告中也表示了对前任独董的谢意，双方可以说是在和平状态下分手。因此，虽然公司在独董辞职潮处于舆论巅峰的时间节点公布消息，但开山股份的这份公告并没有引起市场的过多关注，负面效应并不显著。毕竟投资者也知道，并不是所有独董离职的上市公司，都是存在问题的企业。再退一步说，即便独董此时离职会引起市场的担忧，导致舆论声量短时间内上升，但如果公司本身没有经营层面的潜在风险，也不会造成实质性负面影响。后续公司的经营状况、公司价值是不是会发生变化，最终还是要看公司的发展及市场的解读。

但此时作为上市公司的股东，开山控股公开谴责辞职的独董，这一举动反而成为舆论关注的焦点。有投资者表示，“康美案后，辞职的上市公司独董数不胜数，为什么就你们公司尤其激动”。显然，这一举动在股民眼中多少有点此地无银三百两的意思。另外值得关注的是，开山控股的声明表示，“如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。”首先先不谈论这份承诺是否具有法律效应，开山控股如此回应，背后的意图也引起了市场更深层次的猜测。有投资者注意到，此次严厉发声的开山控股对于开山股份的持股比例较高，且目前还处于减持计划实施阶段。一边措辞严厉，一边却仍不断减持自家上市公司股份，此时开山控股承诺“兜底”，其真正目的是否仅为稳定军心，相信投资者也不会尽信。可见，在本该低调的时间节点大做文章，回应的内容还不甚妥当，事实上作为控股股东的开山控股，给上市公司带来的负面影响甚至远超独董辞职本身带来的风险。

毫无疑问，在康美案之后，以往独董光拿薪酬不负责任的时代已被监管部门画上句号，重塑独董生态是箭在弦上。好消息是，相关部门正在推进《上市公司监督管理条例》制定工作，该条例将对独立董事相关规则做出具体安排。12月4日，证监会副主席王建军也就独董制度发言，表示中国证监会高度重视市场各方完善独立董事制度的意见建议，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

随着独董相关制度的完善，独董的责任和义务将更清晰。未来独董对于上市公司而言，一方面当独董辞职时，上市公司及相关利益方一旦对相关事宜处置或回应不当，容易助推次生舆情发展，给企业的声誉带来更多负面影响。另一方面，独董制度的改革将会推动独立董事在监督上市公司层面发挥更大的作用，对公司治理的重要事项上更多发表独立意见，投反对票或弃权票的现象将会增多，并这也倒逼了上市公司完善自身公司治理和加强内控机制，提前做好声誉风险管理工作。（中国上市公司舆情中心）