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并购重组执业质量评级即将出炉,这个指标相当重要!

2022-05-12 07:20 来源: 券商中国 作者: 谭楚丹
券商中国 谭楚丹 2022-05-12 07:20

(原标题:@所有券商!并购重组执业质量评级即将出炉,这个指标相当重要!还要抽查项目)

券商又一重要业务的执业质量评价办法即将出炉。

近日,券商中国记者从券商人士处独家获悉,中国证券业协会下发《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法(审议稿)》。理事会在5月11日结束对该议案的表决。

3个月前,协会向券商围绕《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业质量评价指引(草稿)》征求意见。对比来看,目前审议稿评价范围明确为“重大资产重组项目”,包括不涉及发行股份的其他重大资产重组项目。

同时,为了突出质量导向,“项目质量”分数权重进一步提高,达到50分(基本指标满分100分)。另外,修订新增业务管理指标,协会将对于每家证券公司原则上抽取一个项目,考察项目在立项、质控、问核、内核等环节的内部管理情况。

扩大项目范围

早在2013年9月,证券业协会发布《证券公司从事并购重组财务顾问业务执业质量评价指引》,至今实施已有9年时间。随着并购重组市场的发展和注册制改革,现行《评价指引》已不能综合反映一家证券公司执业质量。

根据券商中国记者拿到的《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法(审议稿)》(以下简称《审议稿》),此次修订坚持“质量占主导、严把合规关”的原则。

证券业协会表示,此次修订扩大项目范围,实现评价全覆盖。《审议稿》明确评价范围为“重大资产重组项目”,即包括上市公司发行股份购买资产(含合并、分立)项目和不涉及发行股份的其他重大资产重组项目,以更加全面地反映证券公司从事重大资产重组财务顾问业务实际情况。

Wind数据显示,2021年至今,A股市场有234单重大重组事件披露,其中计划通过“发行股份”方式进行的项目占比41%。而“协议收购”、“二级市场收购”、“增资”等方式分别占比39%、6%、6%。

同时,《审议稿》明确从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司应当接受协会评价。为体现“披露即担责”的理念,协会将撤否项目纳入了评价,实现对处于不同状态下项目的全覆盖评价。

根据财务顾问业务执业质量评价得分高低,协会将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。原则上得分排名前20%的证券公司为A类,排名后20%的为C类,其余为B类。

对于当年未承做重大资产重组项目的证券公司,从直接评为C类改为不参与评价。

据了解,在类别划分的调整事项方面,协会对证券公司受到刑事处罚和行政处罚采取“一票否决”,旨在从严约束执业行为。根据《审议稿》,证券公司受到刑事处罚或行政处罚的,评价结果为C类。

被否项目每个扣5分

在评价指标构成和指标计算方法方面,券商中国记者注意到,《审议稿》有较大的调整。

根据《审议稿》,财务顾问执业质量评价指标由基本指标和附加指标构成。其中,基本指标满分100分,包括项目质量指标50分、业务规模指标20分、业务管理指标10分和合规诚信指标20分;附加指标为业务创新指标,最高20分。

协会解释,为更好督促证券公司财务顾问业务归位尽责,此次修订的审议稿弱化了业务规模对评价结果的影响,突出强调项目质量重要性。将业务规模的权重从30分降至20分,并根据规模排名情况采用分档计分;项目质量的权重从30分提升至50分,项目评级分值计算方法从各个项目评级得分的累加值改为平均值。

这个在基本指标中占比达到50%的“项目质量指标”,主要从审核端反映证券公司承做重大资产重组项目的质量,包括项目评级和项目撤否两项指标。

其中,项目评级指标满分40分,反映证券公司承做重大资产重组项目过程中出具的信息披露文件和申请文件是否真实、准确、完整、规范,尽职调查和专项核查是否充分,发表意见是否恰当,问询回复是否及时等情况。项目评级指标分数为所有项目得分的平均值。

项目撤否指标满分10分,扣完为止,以评价期内证券公司承做的重大资产重组项目的撤否情况为依据。《审议稿》指出,被证券交易所实施现场督导、提请现场检查后,未再提交股东大会审议或者提交股东大会审议未获通过的,每个项目扣4分;被证券交易所终止审核、被证监会决定不予注册的,每个项目扣5分。

另外,本次修订新增业务创新指标,分数权重提升至20分。由公司自主申报、协会组织专家评定的创新事项,主要考察重组项目的交易模式和实施效果等方面的创新性、实用性和示范性。被认定为重大创新事项的,每项加10分;认定为一般创新事项的,每项加5分。

将抽查项目考核业务流程管理

此次修订还从多个方面压实中介机构的责任,约束机构和从业人员的行为。

《审议稿》新增业务管理指标,主要反映证券公司在项目立项、质控、问核、内核等业务流程管理、具体控制措施及相关文件方面的完备性。以证券公司承做的重大资产重组项目的有关工作文档为依据。

协会对于每家证券公司原则上抽取一个项目,对该项目的业务流程管理、具体控制措施及相关文件的完备性予以评价,该项目的评价得分即为业务管理指标分数。满分为10分。据了解,项目立项决议、质控报告、问核记录、内核会议纪要、内核意见回复等文件表明公司在前款所述方面存在缺失的,每项情形酌情扣2分或4分,扣完为止。

协会表示,此举是激发证券公司合规经营的内生动力。通过回溯考察各个项目在立项、质控、问核、内核等环节的内部管理情况,引导证券公司加强项目流程管理,督促证券公司真正构建投行业务内部控制三道防线并落到实处。

在合规诚信指标计算方面,协会扩充从业人员负面行为的扣分情形,对人员和机构均形成制约。扣分事由以监管部门和自律组织出具的书面处分决定为依据,涵盖财务顾问业务的项目承做和持续督导阶段。在类别划分的调整事项方面,对证券公司受到刑事处罚和行政处罚采取“一票否决”,从严约束执业行为。

从扣分情形来看,最严将扣12分,最轻扣6分。具体来看,比如受到公开谴责、限制业务活动、暂不受理与行政许可有关文件行政监管措施的,董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选或公开谴责的,每次扣12分。又如,受到出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等行政监管措施的,每次扣8分;受到纪律处分、自律管理措施的,每次分别扣8分、6分。

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