影子股东曾是A股中最神秘的造富者。

近日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)，加强拟上市企业的股东监管，剑指股权代持、多层嵌套、“影子股东”、突击入股等行为。

对此，有业内人士称，投资新三板企业摘牌去A股IPO的集邮投资者，转板成功可能需要锁三年，而投资新三板精选层股票不在上述《指引》监管要求。

剑指“影子股东”

值得注意的是，上述《指引》最为关键的一点是，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

此前，A股‍各个板块对于“突击入股”的定义不太一样，其中主板、中小板限定在申报材料前12个月内，创业板限定在申报材料前6个月内。2018年证监会出台《IPO审核51条问答指引》，统一了主板、中小板、创业板对“突击入股”的定义，将时间段均定义为“申报IPO前6个月”。

值得一提的是，此前证监会规定的是，申报前6个月内“增资扩股”和“受让控股股东或实际控制人股份”两种情形需要承诺锁定，而本次指引没有限定这两种情形，也即通过上述情形外的股权受让行为新增的股东也可能需要锁定。

（图/上交所官网）

2月7日，沪深交易所针对上述《指引》答记者问时明确了，上述《指引》对防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，具有重要意义。

《指引》也重点约束了股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。

突击入股可能伴随利益输送

突击入股往往涉及巨额利益，在准备上市前夕通过代持等方式突击低价入股，等上市之后把股票转手，实现“一夜暴富”，这样的故事在A股并不鲜见。

比较有代表性的案例包括“冯小树案”等。冯小树一度被称为证监会版“丁义珍”，与此前大热的反腐剧《人民的名义》里副市长丁义珍逃亡美国的剧情类似。

前深圳证券交易所工作人员，曾担任中国证监会股票发行审核委员会兼职委员的冯小树，以职务之便，借用他人名义在公司上市前突击入股，又在公司上市不久后“清仓式”减持。

从具体的操作细节来看，冯小树违法持有、买卖股票的行为，均采用代持方式实现。为了避免证监会规定直系亲属也要信息披露的规则，冯小树没有用他自己、妻子或者是父母的账户，而是通过丈母娘和小姨子的账户参与了上市公司的Pre-IPO。

而冯小树投入本金仅仅300万元，在企业上市后清仓式减持，获利2.48个亿。后来，冯小树被举报。最终证监会依法决定没收冯小树违法借他人名义持有、买卖股票的违法所得2.48亿元，顶格处以2.51亿元的罚款，并决定对冯小树采取终身证券市场禁入措施。

实际上，从以往的案例来看，突击入股往往伴随着权钱交易、利益输送等问题，这些现象也一直是监管的重点。

因涉及股份代持或其他利益安排等问题也一度是企业IPO被否的原因之一。

尤其是在2018年，包括深圳市宇驰检测技术股份有限公司、北京金房暖通节能技术股份有限公司、安徽金春无纺布股份有限公司等多家公司IPO被否之际，发审委提出的主要问题就包含是否存在股份代持等情形、是否涉及其他利益输送安排等。

集邮党们是否会受影响？

值得注意的是，在创业板注册制推行后，IPO的审核效率大大提升，企业上市窗口期大大缩短。

这也使得创投机构参透拟IPO公司的热情空前高涨，越是龙头企业、独角兽企业，越能获得机构的青睐。

市场分析认为，机构抢筹的主要原因在于，此前对突击入股的定义是IPO申报前6个月，所以只要是在这个时间点之前入股，就无需担忧锁定36个月。

而新规的出炉，无疑增加了投资机构短期套利的风险。一方面企业自身或存在经营风险，另一方面，3年的锁定期间投资环境会发生较大的变化。

一直以来，拟IPO公司也是新三板投资者尤其是“集邮党”关注的重点标的。据Choice数据不完全统计，2020年全年，一共105家新三板成功转板上市。这一数字较2019年的43家同比增长144%，也超出新三板2016年至2019年的累计转板上市数量。

尽管近年来，新三板和A股市场的估值在不断缩小，但仍有不少集邮党押注拟IPO企业。IPO集邮的投资逻辑在于新三板与A股市场存在的估值剪刀差。从宣布接受IPO辅导到停牌的这段时间，是绝大多数二级市场IPO集邮党“上车”的窗口。

以今年1月过会的新三板元老级公司圣泉集团为例，该公司在新三板挂牌期间吸引了不少“集邮党”关注，截至2020年6月30日，其股东户数达4254户。其成功由新三板转至主板后，这些押注的“集邮党”也可一同齐飞。

那么，上述《指引》是否会对集邮党产生影响？

一位资深业内人士认为，“这对于陪跑IPO的投资者将产生影响，通过二级市场竞价交易方式参与投资的“集邮”党或不受限制。”

（图/证监会官网）

银泰证券股转业务部总经理张可亮也认为：

上述新规对集邮党不会有影响，“根据《指引》第九条规定，发行人在股转系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易等方式增加的股东可申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。不过此条规定中未提及做市交易，但我认为做市交易应该也是豁免的，做市交易的公允性比集合竞价的公允性更高，所以没有理由集合竞价增加的股东可以豁免而做市交易增加的股东不能豁免。”

业内人士：精选层转板路线吸引力在增强

对于上述豁免条件，也有业内人士给出了不同的观点。

申万宏源新三板首席分析师刘靖认为，“新三板有豁免情形，但不可简单理解为特殊优惠，需要观察实操执行尺度。”

刘靖进一步指出：

“豁免申请只限定于新三板“集合竞价”和“连续竞价”两种情况，并未说明大宗交易和做市交易如何处理。从实质重于形式的角度，交易价格的公允性应该是首要考量，从这个角度说，后续做市交易相比大宗交易更可能争取到豁免申请的权利。此外，即使是集合竞价，不同公司的交易状况也相差甚远，部分公司集合竞价存在明显的内部人交易的特征，即使申请豁免也未必会批准，需要看实际执行的尺度。”

因此，刘靖表示，“如果豁免核查执行尺度较宽松，则有利于企业上新三板交易，但如果执行尺度较严格，新三板交易带来的大量新增股东可能增大投行工作量，不如走精选层转板路线。”

对于将IPO集邮作为主策略的新三板投资者，北京南山投资创始人、个人投资者周运南则提醒，“可以申请豁免从字面上理解也不一定就是一定豁免，就跟前几年IPO中的三类股东，证监会从来没说过三类股东是IPO的障碍，因为也有带三类股东过会的企业，但实际上也确实有不少企业受累于三类股东。”

值得注意的是，上述《指引》规定的是在A股首发上市的情形，不涉及精选层转板。

因此，刘靖团队认为精选层转板路线的吸引力有所增强，“这主要是由于精选层公司信息披露与A股趋同，且为连续竞价交易，二级价格更具有连续性和公允性。本次指引或有利于新三板挂牌公司选择精选层转板A股的路径。”

周运南也表示，“对于新三板精选层转板投资来讲，是个大大的利好，因为直接转板上市不属于IPO，不需要公开发行，所以完全不在本指引的限制之内，投资者就无后顾之忧了，有利于精选层的交易活跃，也让精选层更具投资价值。”