再度聚焦分红和回购！北交所、全国股转公司最新发布

来源：证券时报网作者：券商中国郭博昊2023-12-22 22:19

12月22日，为进一步规范上市公司权益分派及股份回购行为，促进上市公司提高投资者回报水平，北京证券交易所（下称“北交所”）制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》（下称《权益分派指引》），修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》（下称《股份回购指引》），并配套完善了相关业务指南。上述规则自2023年12月22日起施行。

受访专家认为，合理的分红有助于投资者充分享受企业成长的红利，进而形成企业、投资者，以及北交所市场良性发展的生态。而《股份回购指引》实施后，将有助于北交所上市公司通过股份回购积极维护公司价值和股东权益，也会增强北交所投资者参与市场的信心，并且能吸引更多场外资金入场。

健全上市公司常态化分红机制

《权益分派指引》旨在健全上市公司常态化分红机制，同时加强对异常分红、高送转等行为的监管。

上市公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。《权益分派指引》指出，上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

《权益分派指引》鼓励上市公司积极分红。一方面，对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利润的使用计划、为增强投资者回报拟采取的措施等；另一方面，简化中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次。

同时，加大对异常高比例分红的约束。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，但高比例分红的公司，要求充分披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。

在明确公司章程应载明的内容方面。本指引要求上市公司在章程中明确利润分配政策及调整决策程序，稳定投资者预期。

此外，《权益分派指引》要求，加强高送转监管。将每10股送转5股以上行为纳入高送转监管范围，将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩，使送转股真正反映上市公司经营业绩和实际股本扩张需求。

中国小康建设研究会经济发展工作委员会专家余伟接受证券时报·券商中国记者采访时指出，合理的分红有助于让投资者充分享受企业成长的红利，投资者也会用“真金白银”、信心和耐心陪伴企业成长，从而形成企业、投资者，以及北交所市场良性发展的生态。

从北交所上市企业披露的2023年三季度报可以看出，北交所公司积极通过现金分红、股份回购等方式增强股东回报，共享企业发展红利，提升投资者获得感。2023年前三季度，八成以上北交所公司实施现金分红，现金分红总额超50亿元，分红覆盖面及分红金额均超过往年。

北交所表示，北交所高度重视权益分派对增强投资者回报、提振投资者信心、促进市场健康发展的重要作用。下一步，北交所将在充分尊重上市公司自治的基础上，更好发挥市场监管的引导作用，推动上市公司积极回报投资者，优化权益分派和股份回购方式。

值得一提的是，同日，全国股转公司也发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派》（下称《股转公司权益分派指引》），并配套修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南》。

《股转公司权益分派指引》明确，挂牌公司可以根据按期披露的定期报告，结合自身资金需求及资本运作安排，灵活实施权益分派。明确每年4月30日后挂牌的公司拟以上一会计年度财务数据为分配依据制定权益分派方案的，可以使用公开披露经审计的上一会计年度财务报表，优化资本运作时间窗口。

《股转公司权益分派指引》还细化特定权益分派行为监管要求。针对审计意见为否定意见或无法表示意见的公司，引导消除审计问题事项后实施；针对存在资金占用等严重损害公司及其他股东权益情形的公司，要求完成整改或相关责任主体出具公开承诺后实施；针对筹备发行上市公司权益分派行为，强化信息披露义务，明确挂牌公司应结合盈利水平、资金需求及后续资本运作安排，科学审慎制定权益分派方案。

增强回购制度包容度和便利性

《股份回购指引》修订旨在进一步增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司积极维护公司价值和股东权益。

一是提高回购便利度。放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，优化回购交易申报的禁止性规定，调整上市公司回购基本条件。

二是健全回购约束机制。明确董事会义务，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时，充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。

三是加强回购监管安排。明确“未按照回购报告书实施回购的”，将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取对应监管措施，严防“忽悠式”回购。

“《股份回购指引》的目的是推动北交所上市公司积极维护公司价值和股东权益，从流程上简化程序和约束条件，并充分尊重股东的权利。”余伟认为，《股份回购指引》实施后，将有助于北交所上市公司通过股份回购积极维护公司价值和股东权益，也会增强北交所投资者参与市场的信心，并且能吸引更多场外资金入场。

事实上，今年8月，为提高上市公司投资吸引力、更好回报投资者，证监会提出多项举措，其中便包括“修订股份回购制度规则，放宽相关回购条件，支持上市公司开展股份回购”。

北交所表示，下一步，北交所将强化异常分红约束，从严打击“忽悠式回购”，维护市场秩序。

提升做市商业务办理灵活度

12月22日，全国股转公司发布了修订后的《全国中小企业股份转让系统股票交易方式确定及变更指引》（下称《变更指引》）。

北交所表示，本次指引修订免除了做市商在办理股票交易方式相关业务环节向中国结算提交划转申请的要求。中国结算依据北交所的划转指令即可为做市商办理股票划转，该举措省去了做市商“两头跑”的麻烦，减轻了做市商业务办理的负担。

同时，在全国股转公司下发的业务办理手册中，做市商加入、退出为股票做市申请的时间也一并放宽，做市商可在交易日全天提交业务申请，该举措进一步提升了做市商业务办理的灵活度。