1月4日，中航泰达披露北交所公司参与国企混改第一单：拟通过现金认购包钢节能新增注册资本，及受让北方稀土持有标的公司注册资本的方式直接持有包钢节能34%的股权，重组交易总价为 4.68 亿元。随后，北交所对其发出问询函，要求其补充说明此次股权收购的资金来源及支付安排、标的资产股权结构、标的资产财务情况等问题。

中航泰达因此成为北交所首家被问询企业。公司在1月12日晚进行了回复，说明重组资金来源以及披露包钢节能混改细节等，其回应显示有4家上市公司参与其中。

以自有资金支付首笔投资款

根据中航泰达披露重大资产购买预案：中航泰达拟以20853万元认购包钢节能新增注册资本12816.84万元，同时以25937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15942万元注册资本。交易完成后，中航泰达将直接持有包钢节能34%的股权。中航泰达此次收购是北交所上市公司参与国企混改第一单，也是北交所第一单重大资产重组。业界认为，此番资本运作是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称包钢集团）推动包钢节能混改的关键步骤。

根据方案，公司拟4.68亿元获包钢节能34%股权，首笔投资款2.34亿元，投资尾款2.34亿元在协议签订后的1年内支付完毕。对于资金来源及支付安排，公司介绍，目前现金流状况是，2021年下半年加大应收账款回款力度，合计收回应收账款及当期收入款项47,411.95万元，截至2021年12月31日，上市公司持有货币资金为11,013万元，银行承兑汇票23,510万元，合计34,523万元。公司表示，此次重组首笔投资款23,400万元，已交保证金600万元，剩余首笔投资款为22,800万元，公司将以自有资金进行首笔投资款支付。对于将在协议签订后的1年内支付完毕的2.34亿元投资尾款，公司预计可在2022年收回 4.63 亿元，将以自有资金方式出资第二期投资款，若有部分无法收回再启动银行贷款及其他融资方式。

公司表示，分期支付 4.68 亿元现金及利息，依据以上公司经营状况及回款情况，不会对后续经营产生不利影响。

预案披露，标的公司2019年至2021年1-9月未经审计的营业收入分别为5.50亿元、6.57亿元、8.04亿元，净利润分别为3895.16万元、9300.63万元、2.46 亿元。北交所要求其公司说明标的公司营业收入的具体构成，结合标的公司销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性等。

中航泰达回应，报告期内各期，标的公司销售商品收入占营业收入比例分别为 60.88%、70.10%和 78.44%，销售商品收入占比较高且逐年增加，是标的公司业绩增幅较大的主要原因。标的公司主要收入和利润来源来自于全资子公司包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司（以下简称“冶金渣公司”）。主要受疫情后经济复苏投资拉动效应明显，钢材价格亦大幅上涨，废钢价格跟随大幅上涨，冶金渣公司回售废钢带来收入和净利润大幅增长。因此，报告期内标的公司业绩增幅较大具有商业合理性。

不存在其他协议安排

在此前披露的重大资产购买预案中，中航泰达并未说明其他混改参与方的具体持股比例，此次问询北交所问及关于此次交易的诸多细节问题，其中包括要求中航泰达补充披露交易完成后包钢节能的股权结构。

从中航泰达的回应来看，当中涉及4家上市公司，同时中航泰达表示，根据本次交易各方的确认，各股东之间不存在一致行动协议，也不存在其他协议安排。

根据中航泰达的回复，交易完成后，北方稀土第一大股东，持股41%；中航泰达持股34%，成为第二大股东。此外，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称五矿金通）持股20%，包钢股份持股5%。其中，五矿金通是五矿资本的间接控股子公司，后者间接持有前者99.76%股权。也就是说，混改完成后，包钢节能将由四家上市公司直接或间接持股。

中航泰达称，通过查询国家企业信用信息公示系统及企查查网站，北方稀土、包钢股份均为包钢集团控股子公司，其实际控制人均为内蒙古自治区人民政府。中航泰达表示，与北方稀土就包钢节能未来控制权，并无协议约定或其他安排。

在问询函回复中，中航泰达还披露了包钢节能2019年度、2020年度、2021年1～9月前五大客户情况，包钢股份均是包钢节能第一大客户，收入占比均在四成以上。

预案披露，本次交易完成后，中航泰达通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，实现优势互补，发挥协同作用。包钢集团在节能环保方面具有长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展。

公司在回复协同效应的具体体现时，表示包钢节能的业务定位与公司成为钢铁行业全生产链的节能环保低碳解决方案供应商和运营商的战略目标相契合，而且包钢集团及其下属公司在节能环保、低碳方面具有长期需求和内部市场资源，公司通过参与包钢节能的节能环保业务，有利于公司全面深入理解钢铁行业节能环保业务需求、形成全产业链的综合治理解决方案，并在“双碳”政策要求下积极探索钢铁行业低碳减排解决方案，实现业务的延伸。