中国基金报 江右

A股今年借壳大案例！

3月20日晚间，上市公司中房股份公告，忠旺集团（辽宁忠旺集团）100%股权拟作价305亿元注入。交易完成后，中房股份将由房地产企业转变为铝挤压型材企业，忠旺集团实控人刘忠田将成为上市公司新实控人。中房股份3月23日复牌交易。

这是在去年8月终止后，忠旺集团再度重启借壳中房股份；再度重启借壳前的去年10月底，忠旺集团引入了战略投资者，国家军民融合产业基金投资10亿元，持股3.45%。

此次注入的忠旺集团（辽宁忠旺集团有限公司）为港股上市公司中国忠旺的子公司，中国忠旺持有忠旺集团96.55%的股份，中国忠旺最新的港股市值为138亿港币（约人民币126亿元）。 

305亿借壳大案：

铝材巨头拟注入中房股份

根据中房股份披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，中房股份将通过资产置换及发行股份的方式置入标的资产，置入资产305亿元，置出资产2亿元。

其中中房股份拟以持有的新疆中房100%股权作为置出资产，作价2亿元与忠旺精制（中国忠旺全资子公司）所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分则由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买，发行价格为6.16元/股。

本次交易完成后上市公司总股本将增加至54.98亿股，忠旺精制将持有上市公司47.48亿股股份，持股比例达86.36%，将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。

草案介绍，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。

忠旺集团致力于将轻量化铝型材产品应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。

实际上，早在2016年3月，中国忠旺就拟以282亿人民币作价将铝挤压业务注入中房股份，实现分拆至A股上市。不过最终在2019年8月终止，而后引入国家军民融合产业投资基金，如今又重启上市。

承诺三年净利润不低于80亿元

作价305亿元的忠旺集团，经营情况如何呢？忠旺集团2019年1-10月、2018年、2017年的营业收入分别为171.51亿元、221.45亿元、204.37亿元，净利润分别为27.96亿元、44.28亿元、36.64亿元。

并且，根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度扣非净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元。

若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度扣非净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元、34亿元。

军民融合基金去年10月底入股

2019年10月31日，中国忠旺公告宣布，公司间接全资附属忠旺精制、辽宁忠旺（忠旺集团）与国家军民融合产业投资基金有限责任公司订立增资协议，该基金同意向辽宁忠旺（忠旺集团）注资现金人民币10亿元。

增资后，军民融合产业基金持有忠旺集团股份3.45%， 参照忠旺集团2019年6月底280亿元估值入股。

借壳前向股东分红60亿元

忠旺集团直接控股股东忠旺精制于2019年10月23日作出股东决定，以2019年6月30日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润60亿元。

港股中国忠旺市值126亿元人民币

港股中国忠旺通过全资子公司忠旺精制持有忠旺集团96.55%股权。有投行人士表示，分拆到A股上市，应该是为了更高估值。

对于分拆子公司忠旺集团上市，中国忠旺表示，潜在分拆将使市场能够更有效地评估公司价值，并为公司提供另一个融资平台。忠旺集团主要从事铝挤压业务板块；中国忠旺另有深加工、铝压延及机械设备业务板块，在分拆之后仍保留于港股上市公司。

中国忠旺于2009年5月在港股上市，最新收盘价为2.54港元，总市值为138亿港币，按照最新汇率计算，折合人民币约126亿元。