科创板上市仅仅半年多，南新制药即开始筹划大手笔定增案，拟26.7亿元收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（下称“兴盟苏州”）100%股权，进一步加码创新药业务，并切入生物药领域。

南新制药11月9日披露的预案显示，兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州100%股权，发行股份价格为44.09元/股，交易各方初步商定标的资产预估值不超过26.7亿元。同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金。

据介绍，目前兴盟苏州在研产品包括4个生物创新药和5个生物类似药，覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，其中用于狂犬病预防的SYN023正在进行国际多中心IIb/III期临床试验，用于过敏性哮喘／荨麻疹的SYN008、用于结直肠癌的SYN004以及用于实体瘤的SYN004+SYN125联合用药正在进行I期临床，另有4款产品在进行临床前研究。

其中，核心品种SYN023为两种抗原表位无重叠的重组人源抗狂犬病毒单抗的复方制剂，是全球临床研发进度较快的人源化单抗复方制剂。抗狂犬病病毒单抗在降低生产成本、提高生产规模、避免血源性感染风险等方面，优于狂犬病免疫球蛋白产品，具有替代作用。

南新制药认为，兴盟苏州研发生产重大疾病治疗领域的单抗创新药与生物类似药，具有从研发到生产的完整产业链，符合科创板定位。

半年报显示，南新制药主要专注于抗流感及其他重大疾病领域新药和特效药。南新制药表示，本次交易有利于上市公司丰富在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，打造研发进度梯次有序、具备一定竞争力的产品组合。

预案显示，兴盟苏州2018年度、2019年度未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元，2020年前三季度营业收入为1264.52万元，净利润为-4097.59万元。截至2020年9月30日，兴盟苏州未经审计的账面净资产为558.49万元。同时，该公司仍无产品进入商业化阶段，持续亏损情形尚未消除。未来还将持续较大规模的研发投入，均可能导致该公司亏损持续扩大。

值得注意的是，南新制药拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。

对此，上交所在问询函中重点关注了标的估值、商誉、研发能力及并购整合风险等问题。

上交所要求相关方披露标的公司估值合理性，同时披露就研发失败及未实现商业化等情形采取的利益保障措施及有效性，并披露本次交易后预计商誉金额及商誉减值对公司主要财务指标的影响；披露标的资产预计实现收入及盈利的时间。此外，监管部门还关注上市公司与并购标的之间关于化学药与生物药业务的协同整合问题。