众所周知，上海证券交易所1990年12月19日开业时，共有8只股票上市，俗称上海“老八股”，其中包括豫园商场。但很少人知道，此豫园商场并非现在的豫园股份(600655)。

在可查的过往历史和公开资料中，对现在的豫园股份的描述是1992年5月19日公开招股、7月13日在上海证券交易所上市的公司，当时其简称为豫园商城，全称为上海豫园旅游商城股份公司。那么，二者之间究竟是什么关系？

原来，上市公司豫园商场当时作为新公司的发起人，把所有资产注入新组建的公司豫园商城，而豫园商城吸并了原上市公司，并重新公开发股，原有的个人股东持有的股票转换成新公司的股票，最后，新公司上市，且股票代码不变（历史上，还有2006年上港集团首次公开发行暨换股吸收合并上港集箱，也沿用了原代码600018）。这也把中国证券市场的并购（包括吸收合并）历史直接往前推至1992年。

我们且剥丝抽茧，还原一份尘封的历史真相。

来源：新财富杂志（ID：xcfplus）

作者：砺羽

首次吸收合并，豫园商城原代码上市

1990年上市的豫园商场，全称为上海豫园商场股份有限公司，即上海著名的老城隍庙市场。1987年6月，其经有关部门批准试行股份制，由全部国营和集体商店联合组成统一的股份有限公司，便于集中优势扩大经营规模。当时，其股票发行总额为650万元，每股面额为100元，发行总数为6.5万张。同年11月，公司正式挂牌成立，是上海首批试点股份制的企业之一。

1988年3月8日，豫园商场的股票由工行上海信托投资公司虹口证券业务部和交行上海分行向社会公开发行，共发行1.291万股，每股面值100元，募集资金129.1万元，同年7月18日上柜交易。1990年，豫园商场作为首批上市的“老八股”之一在上交所上市。

而后来的豫园商城，是在上海豫园商场股份有限公司的基础上，重新募集设立的股份有限公司。

老城隍庙市场原有63家商店，分别归属国营和集体不同的所有制，很难统一发挥老城隍庙的经营特色优势。

为了适应上海商业、旅游业的发展需要，进一步开发建设豫园地区，1992年4月19日，豫园商场董事会通过了全资重组的决议。1992年5月13日，经上海市人民政府财贸办公室批准，募集成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并公开发行股票。

原上海豫园商场股份有限公司吸收合并上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等16家公司，重组为上海豫园旅游商城股份有限公司，并以募集方式设立（附表）。同时，经中国人民银行上海市分行批准，豫园商城向社会公开发行股票1.129亿元，每股面值10元，共计1129.0428万股，其中，上海豫园商城股份有限公司等16家发起人投资折股5940.428万元，向社会法人募股4000万元，向社会个人公开发行1350万元（包括公司内部认购240万元，向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东定向配售150万元），发行价格为80元/股。

原豫园商场的个人股按资产评估后的增值倍数进行新老股票的调换，即每1股面值100元的豫园商场股票换成18股面值10元的豫园商城股票；同时，每1股面值100元的豫园商场股票可配售12股面值10元的豫园商城股票，配股价格按豫园商城发行股票的价格。

豫园商城发行完毕后，公司注册资本总额1.129亿元，国家股占14.34%，法人股71.64%，个人股14.02%。

新设立的豫园商城对豫园地区商业、旅游业实行统一规划、开发、经营和管理，进一步发挥豫园商业旅游黄金宝地的整体优势，并依靠地理优势，逐步发展成经营规模较大，经济实力雄厚，以商业、旅游业和餐饮业为主，兼有房地产、工业、仓储运输、对外贸易和文化娱乐业的大型企业，成为上海最大的商业、旅游点。

1992年6月15日，原豫园商场终止上市。9月2日，新设立的豫园商城股票上市，证券代码不变，仍为600655。

复星入主，开始眼花缭乱的业务整合

2001年11月27日、2002年6月13日，豫园商城原第一大股东上海豫园旅游服务公司（简称“旅服公司”）将所持公司6166万股国有法人股，第二大股东上海豫园（集团）有限公司（简称“豫园集团”）将所持公司国家股中的3141万股（共持有5757万股），以每股3.8元的价格转让给上海复星产业投资有限公司（简称“复星投资”），共涉及金额3.54亿元。转让完成后，复星投资持有豫园商城股份9307万股，占总股本的20%，成为第一大股东，并控制豫园商城。此后经历了多次增、减持，截至2016年末，复星集团自身及通过上海复星产业投资有限公司、南京钢铁股份有限公司合计控制豫园商城26.45%的股份。

复星集团控制豫园商城后，就着手整合其资产，分别在地产、餐饮、黄金珠宝等领域，开启了豫园商城的资本运作与多元化扩张。

房地产领域，豫园商城有多项重头交易。2002年6月28日，豫园商城全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（简称“豫园地产”），将持有的上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司70%的股份，以718万元的价格出售给控股股东关联方复地（集团）股份有限公司（简称“复地集团”）。

2003年8月13日，豫园商城受让上海南房（集团）有限公司拥有的豫园商城内圈的商用房产产权（总建筑面积7133.99平方米）及上海市黄浦区国有资产管理办公室拥有的该部分房产的使用权，受让总价为7200.46万元。

2003年12月26日，豫园商城向非关联方上海豫园大酒店开发有限公司转让福佑大酒店在建工程合同，转让的在建工程价款为1亿元。

2006年4月，豫园商城及其全资子公司上海复星商业投资有限公司、豫园地产将其持有的子公司上海城隍庙广场置业有限公司100%的股权以5.7亿元全部转让给非关联方YU GARDEN INVESTMENTS LTD.。

2006年11月10日，豫园商城向二股东上海豫园（集团）有限公司以2997.5万元购买旧校场路125号部分商业房产。

2007年6月12日，豫园地产与复地集团子公司上海复地投资管理有限公司达成协议，复地投资对武汉中北出资2.33亿元进行增资扩股，并持有武汉中北70%股权，豫园地产持股变为30%。这标志着复地集团从股权层面介入武汉中北。

旅游业务方面，2005年6月24日，豫园商城以3475.1万元向非关联方上海黄浦区机关事务所、上海汇绿投资有限公司购买上海豫园旅游服务有限公司全部股权。

餐饮方面，豫园商城的对外投资，多涉及曾是上海最大西式糕点连锁经营公司的克莉丝汀。2002年8月17日，豫园商城将其持有的上海吉元德食品有限公司的30%、45%的股份，分别转让给上海克莉丝汀食品有限公司、新龙华大酒店，协议转让价格分别为939万元和1408.50万元；豫园商城子公司老城隍庙食品公司将其持有的上海吉元德食品有限公司25%的股份转让给新龙华大酒店，协议转让价格为782.50万元。2008年3月，豫园商城以1512.4635万美元，受让非关联方亚洲克莉丝汀国际控股有限公司5%的股权。

而在黄金领域，豫园商城也动作频频。2004年1月20日，豫园商城控股子公司上海老庙黄金有限公司向非关联方深圳市高智通实业有限公司、深圳市德能投资发展有限责任公司及钱敏等8位自然人转让上海老庙钻石首饰股份有限公司72%的股权，实际转让金额为2418.62万元。同年10月21日，豫园商城向非关联方上海盛久投资发展有限公司以575.38万元转让子公司上海老庙黄金有限公司5%的股权。

豫园商城的投资版图，还涉及券商、医药、矿业，可谓遍地开花。

2005年11月18日，豫园商城以2751.16万元，向非关联方丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限公司购买德邦证券有限责任公司2.7293%股权。

2007年11月14日，豫园商城以69996万元，向复星集团控制的另一家上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司购买上海友谊复星（控股）有限公司48%股权。

2018年12月，豫园商城以39432万元受让复星投资持有的招金矿业股份有限公司7950万股份（2004年9月23日，豫园商城就拟以12000万元受让上述股份，后招金矿业H股上市，上述协议一直未履行）。

定位为复星系地产平台，债务压力下开始瘦身健体

2004年2月6日，复地集团（02337.HK）作为复星的地产平台于在香港联交所主板上市。2011年1月，复星国际与复地集团在香港联交所发布联合公告，复星国际提出自愿有条件要约，计划以现金收购复地集团全部已发行的H股及内资股，收购价为每股3.5港元。2011年4月11日，复地私有化议案在股东大会上审议通过。2011年5月13日，其正式从香港联交所摘牌。

2016年12月，豫园商城停牌，启动重大资产重组程序，目的是将复星系的地产业务注入上市公司，实现复地集团的曲线回归A股计划。重组方案是豫园商城通过发行股份购买复星系28家房地产公司股权及黄浦区国资委旗下资产，总价257.68亿元。标的资产包括复地集团旗下上海星泓、闵祥地产等公司，覆盖17个城市的52宗土地，涉及住宅、商业、办公等多元业态。

因部分项目（如南岭、南粤项目）进度未达预期，交易标的和作价多次调整，最终交易对价降至223.62亿元，标的公司缩减至24家，最终评估作价合计为239.77亿元。

2018年1月，豫园商城完成此次重组，复星集团在豫园商城的持股比例从原来的26.45%增加到了68.25%，股票简称更改为“豫园股份”。其业务范围从传统商业扩展至房地产开发与运营，成为复星“快乐产业”的核心平台。

重组后，复星系对豫园股份的发展战略也进行整合，业务定位调整为聚焦“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，以整合复星旗下19个中华老字号及全球品牌（如老庙黄金、南翔小笼）；其地产业务以“蜂巢城市”为核心，打造产城融合项目，如上海外滩金融中心（BFC）、武汉汉正街项目等。

同时，豫园股份尝试切入白酒赛道。2020年5月，其出资18.36亿元，拿下西北白酒品牌金徽酒29.99%的股权。2020年12月底，豫园股份通过司法拍卖，以成交价45.3亿元竞得四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权。

大举扩张导致豫园股份的资产负债率不断走高。近年，伴随复星系不断收缩版图，豫园股份也积极“瘦身健体”，通过出售资产回笼资金。2022年，豫园股份以舍得酒业和金徽酒存在潜在同业竞争为由，以19.37亿元出让金徽酒13%的股份。2024年，其陆续退出上海星光耀广场二期项目、日本北海道的星野滑雪度假村、会景楼等非核心资产。

这家从《繁花》时代走来，最早实施并购重组的“老八股”，如何在资产重整中继往开来，仍值得关注。