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大额持股变动信披间隔拟从每5%缩减至1%

2018-04-14 06:32 来源:证券时报网

证券时报记者 朱凯 吴少龙

近日,沪深证券交易所起草完成《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》并向市场公开征求意见。

近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃,并已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。从实践看,收购和大额股份权益变动,有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能,有助于完善上市公司内部治理。但另一方面,也出现了一些投资者反映强烈、需要高度重视的突出问题。如有些二级市场举牌行为,存在违规交易、信息披露不规范等情形,也出现因各方利益博弈升级而诱发股权之争、出现上市公司治理僵局等情形。

上市公司收购和大额股份权益变动,对投资者影响重大,既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动,也直接涉及上市公司二级市场股票交易,关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。面临新形势,上市公司收购及权益变动信息披露机制需进一步完善。

沪深交易所相关负责人均指出,在现有《上市公司收购管理办法》的基础上,出台专门的信息披露指引,主要有如下多方面的考虑。一是及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题,为投资者决策提供有用信息,强化提示性公告的披露要求;二是明晰市场新问题、新现象的监管标准,切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险;三是充分发挥交易所自律规则的快速响应特点,适应“沪港通”交易机制的需要,实现两地市场权益变动披露规则的基本统一;四是强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管。

记者了解到,相比现行的《上市公司收购管理办法》等,此次指引发布,主要在大额持股变动的信披间隔、增加穿透信披要求等多个方面作出了细化与补充。

在信披间隔上,《指引》将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。目前在触及5%的举牌线后,持续披露的规范要求主要体现在增减变动5%的再次披露,市场对于上市公司股东随着时间推移而发生较大变化的信息量供给明显不足。《指引》对此进行了完善,要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,投资者应当立即通知上市公司,特殊事项应于次一交易日披露权益变动提示公告,但披露前后无需暂停交易。此外,《指引》还将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。

值得注意的是,《指引》增加穿透披露要求。针对需披露权益变动报告书、收购报告书等信息披露文件的股东,《指引》要求进行两方面的穿透披露,一是资金来源穿透披露,要求直至披露到自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金;二是产权结构全面展开披露,要求直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。

过去,股东披露的持股目的、未来增减持计划、未来对上市公司的调整计划等内容语焉不详、含糊其辞,广受市场关注。为此,《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体,披露不存在增减持计划和重组计划的,应当明确不实施上述计划的期限。

对于未来的工作安排,上交所则表示,认真贯彻“三个监管”要求,强化综合监管,实施事中监管、刨根问底、分类监管的“三位一体”监管模式;实施联动监管,将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来,保证市场正常的收购和交易秩序。

深交所表示,将紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务,不断提高收购及权益变动信息披露的有效性和针对性,维护市场秩序,提高资本市场透明度。

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