证券时报记者 吴志

经过2016年至2017年上半年的高速增长后，从2017年下半年开始，新三板新增挂牌企业数量明显减少。与此同时，摘牌的企业越来越多，新三板挂牌数量开始负增长。据证券时报记者统计，今年以来，摘牌的新三板企业数量就达234家。摘牌时如何保障异议股东的权益，成为一个逐渐凸显的问题。

短信通知拟申请摘牌

3月14日，新三板投资者李业林向记者发来消息称，包括他在内的不少广安生物（831503）投资者，收到公司发来的短信。短信称公司拟申请在新三板终止挂牌，请投资者决定持有的广安生物股份的存留与出售。李业林向记者出示的截图显示，该短信由一个手机号码发出，落款为“广安生物”，摘牌理由是“公司自身经营需求和更长远发展需要”。

广安生物主要从事饲料研发、生产和销售以及生猪养殖销售，2014年12月在新三板挂牌。在投资者收到该短信前，广安生物并未发布任何与摘牌有关的公告，这条突如其来的短信，让投资者不知所措。对于投资者手中的股份，该短信中提出了三种解决办法：一是继续持有，二是终止挂牌前通过二级市场交易出售，三是终止挂牌后，由指定账户按前20个交易日均价回购。短信同时要求投资者与公司联系并选择处理方式，如未及时回复则默认选择方式一。事实上，广安生物近期股价出现了明显下跌。交易系统信息显示，自2017年10月以来，广安生物股价跌幅接近50%；自2017年3月以来的跌幅则超过60%。李业林告诉记者，他大约在一年前买入广安生物，成本价接近5元。无论是按照方式二还是方式三处理，他都将面临大幅亏损；由于不清楚公司未来的发展规划，选择方式一继续持有，也不太现实。和李业林类似，很多投资者在收到该短信后认为三种方案都不合理，还有投资者表示，“短信虽然名为‘沟通函’，但已经明确给出三个选项，实为霸王条款。”

广安生物自2015年5月开始采用做市转让，截至2017年6月30日，公司股东数量达到315户，这在新三板企业中并不算少，其回购方案将牵涉到众多投资者。广安生物董事会秘书廖晖告诉记者，该短信确实为公司所发。“除了股东名册里联系不上的个别情况外，近期一直与在册股东进行沟通，听取股东的建议以及对公司的想法。”廖晖表示，目前公司正在根据股转公司规则以及主办券商的建议，按照正常程序处理相关事项。

对于广安生物近期的股价表现，廖晖认为，二级市场有高有低，属于正常的行情波动，并对投资者的浮亏表示理解和同情。“新三板目前的处境大家都非常清楚，但是真正的投资者对公司还是比较认可的，看好公司未来的发展，个别投资者有想法也正常，我们还是跟大家保持沟通。”

此外，廖晖还表示，除了短信中给出的三种股份处理方式外，根据沟通情况，也可能有其他后续安排。

新三板摘牌回购方式多

在新三板，广安生物的情况并非个例。东财Choice数据显示，自2017年下半年以来，新三板摘牌企业数量明显增加，今年以来，摘牌的企业已经多达234家。

由于中小股东往往无法对股东大会产生决定性影响，因此新三板企业在决定摘牌时，中小股东基本无法阻止，此时异议股东的权益如何保障，就成了一个必须关注的问题。目前，股转公司已经针对主动摘牌时，投资者的权益保护作出了一些规定。

根据股转公司在2016年10月公布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，主动申请终止挂牌的挂牌公司，应当在董事会决议和股东大会决议中，对异议股东的保护措施作出相关安排。主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

从实际情况来看，多数拟摘牌企业在回购时，提出了大致的异议股东股份回购方案。其中较为普遍的方式是，按照不低于该异议股东取得公司股份时的成本价格进行回购，具体价格双方再进行协商。由于该方案基本能够保证投资者不亏损，因此通常能被异议股东接受。李业林就告诉记者，若广安生物能以不低于成本价进行回购，自己也能接受。

稍显“大方”的企业会对异议股东的股份进行加价回购，加价幅度一般在5%~20%之间。如夜光达在拟申请摘牌时提出，拟以取得公司股份时的价格，按照年化收益率5%回购异议股东股份。

除此之外，拟摘牌企业的其他回购方式还包括：不低于最近一期每股净资产价格回购、固定价格回购、以及双方自主协商确定回购价格等。2018年2月，瑞杰科技拟申请终止挂牌时，就采取了固定回购价格方式。公司实控人王卫红承诺，以6元/股的现金回购异议股东股份，当时瑞杰科技的市场价格约4.5元/股。

在李业林看来，新三板企业摘牌，应当视同退市，回购则应该按照私有化来处理，在照顾好所有股东利益的情况下才能退市。“不然就成了想来就来，想走就走的市场，没有了证券的严肃性。”