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投服中心总经理徐明:优良公司治理是上市公司价值的重要体现

2017-09-08 16:14 来源:证券时报网

证券时报记者 朱凯

在8月22日举办的“2017上市公司价值投资、中国资产管理高峰论坛”上,中证中小投资者服务中心总经理徐明表示,良好的公司治理,是上市公司价值的重要体现。良好的公司治理能促进信息披露的规范、投资者关系的和谐,使上市公司更具投资价值。

徐明指出,对于上市公司而言,首先要正确处理好上市公司的公司治理与生产经营、信息披露的关系。生产经营是上市公司成立的最基本的目的和最主要的工作。一切商事公司其成立的目的都是要生产经营,产生价值、追求利润。上市公司是典型的商事公司,是公司法中公司形态的最高级形态,没有生产经营,就无法创造价值,更不可能产生出利润。

公司治理主要是以管理者和所有者的权力制衡安排为核心,设置的一整套控制和管理公司行为的机制。具体体现在对股东大会、董事会、监事会和经理层的权利构架和安排,主要体现在整个公司运营中的相关主体在法律层面上各种权利义务的安排和经济层面上各种利益的分配上。

公司治理对于上市公司至关重要,如果上市公司在经营过程中,相关利益主体如股东、董事、监事、高级管理人员、员工及其他相关当事人的权利安排和利益分配出现问题,那么很难想象这样的公司会长期稳定正常地运行下去。良好的公司治理是上市公司正常运营的根本保证,因而公司治理是公司运转的指挥中心。

信息披露是公众公司和非公众公司区别的重要标志,上市公司是典型的公众公司,无论是股份发行还是交易,投资者决策的重要依据是公司的信息披露。是否披露以及披露的是否充分全面,决定着上市公司的存在和发展,因而信息披露是上市公司得以成立的前提。

尽管三者对上市公司都很重要,它们彼此相连、相辅相成,缺一不可,但公司治理尤其重要。在上市公司的生产经营、公司治理和信息披露的三者关系上,生产经营是基础,信息披露是前提,而公司治理居于中心地位,是上市公司正常运转的指挥中心。良好的公司治理决定了公司生产经营和信息披露的长期稳定与健康发展。

对此,徐明表示,公司治理不但影响着公司的生产经营关系,也和公司的信息披露及投资者关系密切。良好的公司治理会使各方主体权利义务均衡,经济利益适当,使各方权利、利益在一定的框架内最大化,极大地调动各方积极性,从而使公司各方面关系顺畅、运转正常。不但有利于公司的生产经营,还对上市公司的信息披露规范具有极大的促进作用。有利于投资者关系管理,使上市公司和投资者关系更加和谐。反之,公司治理混乱则会对公司产生较大的负面影响。

以公司治理中最为重要的控制权为例,近年来,我国资本市场上众多上市公司为争夺股东大会的话语权和董事会的席位,手段各异、花样翻新,使公司治理陷入混乱的情况层出不穷。

争夺各方往往通过股份增持改选董事会成员,围绕股东大会召集、召开和表决程序激烈争斗,利用一致行动关系共同行使表决权,阻碍某一方行使股东提案权或者召集股东大会的权利;通过增持或者联合其他股东等形式,获得足够多表决权以否决对方提案,修改公司章程,制定反收购条款,甚至通过提起诉讼请求法院限制相关股东权利等各种方法和手段抢夺公司治理权;在控制权争夺双方实力不相上下时彼此不愿妥协,导致股东会、董事会等权力和决策机构陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策的情况下,造成公司僵局,形成双头股东大会或双头董事会,双头信息披露等情形也时常发生。

这一过程,往往导致公司治理混乱,公司生产经营受到严重影响,甚至使公司陷入无法正常运转乃至瘫痪的事实状态。公司信息披露无法正常进行,投资者关系极为紧张,扭曲了公司价值,破坏了公司发展,影响了公司股价,给投资者尤其中小投资者造成了严重损失。

徐明认为,积极参与公司治理是中小投资者股东价值自我实现的重要途径。众所周知,我国资本市场的投资者结构极不平衡,中小投资者占据着绝对数量。

最新统计显示,我国证券市场投资者开户数为1.46亿户,其中机构投资者仅占65万户,中小投资者占比达99.55%。长期以来,中小投资者在知识水平、专业能力、信息获取、风险管控和法律意识等方面,与机构投资者、大股东相比处于弱势。由于种种主客观方面的原因,中小投资者参与公司治理的情况不尽如人意。

近年来,一些上市公司大股东、控股股东、实际控制人为了自己的利益,利用“三会一层”置公司利益和广大中小投资者的合法权益不顾,架空股东大会、主宰董事会、弱化监事会、联手管理层,掏空上市公司、实施关联交易、虚假重组、忽悠式重组、阻却收购、违规披露、内幕交易、操纵股价等,使公司和中小投资者权益受损的事件屡见不鲜。

正因为如此,中小投资者积极参与上市公司治理显得尤为重要。它不但是体现中小投资者股东价值的重要途径,还能阻止不良公司治理,维护上市公司和中小股东自己的合法权益不受侵害。作为中国证监会直属的资本市场全国性公益机构,投服中心的成立正是出于这样的目的,以小股东的身份,从市场的角度、用法律的手段积极参与公司治理,做积极股东、合格股东、示范股东。其目的是通过自己的行动,进一步唤醒、激发广大中小投资者的股东意识、权利意识,依法合规地积极参与上市公司治理,维护上市公司和自身的合法权利,同时也能阻止不当行为,发现和提升公司价值。

徐明介绍,目前投服中心已全面持有沪深交易所除停牌公司之外的所有3200多家上市公司的股票,成为了这些公司的小股东,全力持股行权。一年多来,投服中心共计行权580余次,通过参加股东大会,发送股东建议函、质询函,参加重大资产重组说明会和投资者说明会。以现场查阅、公开发声、提起股东诉讼等形式,多措并举参与上市公司治理,有效地保护了中小投资者的合法权益,同时也积极引导中小投资者,起到了唤醒示范作用。

下一步,投服中心将以股东身份进一步加大参与上市公司公司治理的力度,继续完善持股行权的相关制度和流程,强化自我约束,积极推动持股行权管理办法的出台;进一步扩大持股行权的广度和深度,扩展行权的范围和频次,积极探索、创新行权模式,对于上市公司公司治理中普遍存在的问题进行专项行权;进一步行使法律赋予股东的各项权利,积极探索通过公开征集的方式,行使提案权、股东派生诉讼权利等。

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