GQY视讯闹剧:家族企业公司治理缺陷凸显

2014-10-24 05:08 来源:经济参考报 字号:12 14
    GQY视讯的一场买车“闹剧”,将A股部分企业公司治理的缺陷表现得淋漓尽致,在业内人士看来,家族企业的一股独大、独立董事的“花瓶化”是导致出现这场闹剧的主要原因。

罕见的“奇葩”关联交易

这是一场不折不扣的闹剧。

10月22日晚间,GQY视讯公告称,公司于10月21日收到大股东及实际控制人郭启寅的《关于提请董事会取消股东大会议案的函》,郭启寅在函中提到:“考虑到公司向实际控制人及关联方购买车辆的行为与中国证监会规章及有关规范性文件所提倡的精神不符,为了确保公司利益,并保障广大投资者的合理诉求,提请董事会取消11月7日公司2014年第三次临时股东大会拟审议的议案2、《关于购买资产暨关联交易的议案》。”在函中,郭启寅承诺,其与一致行动人袁向阳女士同意将该车辆———劳斯莱斯幻影SCAIS685在未来五年内无偿给予公司使用。同时,郭启寅表示,作为公司总经理,在公司剥离数字化教学产业后,有信心未来会在做好专业视讯的前提下,努力拓展机器人产业,将主营业务做好做强,并以实际的经营成果回馈广大投资者。

此前的10月20日,GQY视讯公布了一项堪称“奇葩”的关联交易预案,并且引发了市场的巨大争议。在这起关联交易中,上市公司拟以评估价格人民币580万元受让关联自然人袁向阳名下一台劳斯莱斯幻影SCAIS685车辆(此价格不含牌照),袁向阳系公司董事,为公司实际控制人郭启寅的配偶,同时为奇科威数字公司现任董事长兼总经理。此项关联交易获得了董事会的全票通过。

也就是说,作为上市公司的GQY视讯打算以580万元的价格,向公司的一位董事、实际控制人的配偶购买一辆豪车,而且这项提案居然在关联董事回避表决的情况下以非关联董事7票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

比起这桩“奇葩”关联交易本身,上市公司的解释更显得雷人。GQY视讯在公告中解释称,母公司长久以来缺少接待贵宾专用的高级车辆,由于在日常经营活动中专用车辆配套的不足将使公司业务拓展受到一定掣制,此次购买资产有助于提升公司形象,满足高端客户的接待需求,尤其2014年是公司整合新产业———机器人产业的重要起步阶段,购买高级车辆有助于建设全面完善的生产营销体系,有助于实现公司的战略发展规划。作为一家高新技术企业,若本次资产收购成功进行,公司拟将该车辆收编母公司车队,这将有利于稳固公司与技术团队、专业院校的产、学、研合作关系;有利于公司发展关键客户,将主营业务做好做强;有利于公司疏通、整合专业视讯及机器人产业的产品研发、渠道拓展的各个环节。

在业内人士看来,把购买豪车和实现上市公司的战略规划发展联系起来多少有些令人啼笑皆非。而且在这份公告中,还出现了低级错误:公告称,交易标的劳斯莱斯幻影SCAIS685的评估价格为58万元。10月21日,GQY视讯又发布了更正公告,将58万元的评估价格更正为580万元。

GQY视讯成大股东提款机

然而,GQY视讯的这场买车“闹剧”,却让普通的股民付出了沉重的代价。

Wind统计数据显示,这桩关联交易公布之后,GQY立即遭到了市场的口诛笔伐。10月21日,GQY视讯大跌4.14%,10月22日继续大跌5.93%,截至10月23日,3个交易日来,GQY视讯累计下跌了9.35%,市值蒸发了3.73亿元。Wind统计数据显示,截至2014年6月30日,GQY视讯共计有20383户股东,户均持股1.04万股,这意味着,因为这一场“闹剧”,每户股东平均付出了1.83万元的代价。

实际上,除了本次购车“闹剧”引发的股价短期波动之外,GQY视讯管理层决策的随意性,董事会、监事会和独立董事对大股东毫无约束能力,也让人对这家企业的公司治理水平深感忧虑。

公开资料显示,GQY视讯是国内首家研发、生产以及销售大屏幕显示系统的企业。2010年4月30日,GQY视讯登陆深交所创业板,实际募集资金8.87亿元,Wind统计数据显示,上市前后,GQY视讯利润税呈现出了抛物线的形态。2007、2008和2009年,这家公司分别实现净利润2539万元、3989万元和5177万元,2010、2011和2012年,该公司的净利润则分别为5168万元、3123万元和3246万元。2013年,GQY视讯净利润骤降至744.66万元,扣除非经常性损益后则仅为392.88万元。这意味着,在此次购车“闹剧”中,GQY视讯拿出了2013年全年净利润的78%去购买上市公司实际控制人配偶的一辆豪车。

2014年上半年,GQY视讯实现净利润1703.32万元,三季度预告则显示,该公司预计今年前三季度将盈利1332.08万元-1731.70万元,同比上升0-30%。考虑到今年上半年该公司已经实现1703.32万元的净利润,这意味着,仅三季度单季度,这家上市公司净利润将几乎没有增长甚至可能会出现亏损。

然而,就是在这种情况下,GQY视讯的董事长、实际控制人郭启寅却在连续减持上市公司的股份。Wind统计数据显示,2010年11月4日以来,GQY视讯共计发生了33起高管(含亲属)股权变动,其中,增持方向仅为3起,增持金额仅为9万元。相比之下,减持方向则达到了30起,累计减持股份1901万股,减持金额达3.12亿元。今年9月,袁向阳和郭启寅分别减持了176万股和824万股上市公司股票,套现3072万元和1.51亿元。

上市公司漠视小股东利益的缩影

GQY视讯的买车“闹剧”只是A股一些上市公司漠视小股东利益的缩影。此前,中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏(财苑)在接受《经济参考报》记者采访时表示,我国公司治理结构存在先天缺陷,许多非国有企业尤其是家族企业大股东持股比例过高,完全可以控制董事会,导致他们的任何决议都能获得通过。而在这个过程中,明明应该代表中小股东利益的独立董事又起不到制约大股东的作用。“家族企业‘一股独大’是治理结构不完善的本质原因,必须想办法改变这种状况。”刘纪鹏说。

数据显示,截至今年上半年郭启寅和袁向阳分别直接持有上市公司19.60%和3.34%的股份,其控制的宁波高斯投资有限公司则持有上市公司30.02%的股权,上述三家股东对上市公司整体持股超过了50%。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师则对《经济参考报》记者表示,GQY视讯向董事长夫人购买二手劳斯莱斯事件是资本市场的一场闹剧,虽然交易已经取消,但这一事件凸显上市公司治理不当、独立董事成“花瓶”、涉嫌巨额利益输送、严重侵害中小投资者权益,呼吁证监会和证券交易所尽快介入调查,对相关责任人予以惩戒,否则,会引发更多上市公司纷纷效仿。

厉健律师进一步分析,这场闹剧的警示意义在于,缺乏有效制约和监管的关联交易已经成为“黑洞”,可以源源不断地“掏空”上市公司,大股东随心所欲操控上市公司,中小投资者权益受损束手无策,要破解顽症,关键是尽快修订和完善独立董事制度,同时,监管部门要加大此类违规行为的惩戒力度,高管决策不当要承担民事赔偿责任。

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