证券时报记者 贺觉渊

3月18日，财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》。《通知》提出，要重点关注“关键少数”舞弊导致的财务报告重大错报风险，并建立有效的反舞弊机制。实施有效措施，确保上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方不违反法律法规和公司章程干涉上市公司的运作。

内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础。《通知》指出，部分上市公司仍存在对内部控制重视程度不够、内部控制缺陷标准不恰当、内部控制评价和审计未充分发挥应有作用等问题。

针对当前多发的上市公司财务造假和相关内部控制缺陷，《通知》指出，应提升上市公司财务报告内部控制有效性，主要目标是评估和应对为迎合市场预期或特定监管要求、谋取以财务业绩为基础的私人报酬最大化、骗取外部资金、侵占资产、违规担保、内幕交易、操纵市场等动机，对财务报告信息作出虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的风险，特别是防范上市公司董事、监事、高级管理层和实际控制人等“关键少数”的舞弊风险。

《通知》进一步明确了提升上市公司财务报告内部控制有效性的7个重点领域，分别是资金资产活动相关舞弊和错报的风险与控制、收入相关舞弊和错报的风险与控制、成本费用相关舞弊和错报的风险与控制、投资活动相关舞弊和错报的风险与控制、关联交易相关舞弊和错报的风险与控制、重要风险业务和重大风险事件相关的风险与控制、财务报告编制相关的风险与控制。

其中，资金资产活动相关舞弊和错报的风险与控制方面，要加强资金资产管理舞弊风险评估与控制。一方面，关注为侵占资金资产、粉饰财务报表等目的，伪造、篡改或销毁原始凭证，隐瞒、截留或侵占收入，私签支票，盗用印鉴，违规提现，虚列费用，设账外账、小金库，伪造或篡改银行单据，资产私用，违规担保等相关风险。另一方面，关注不相容岗位的有效分离，资金资产交易真实性，账账、账证、账实一致性等相关内部控制流程和控制措施的有效性。

《通知》还提出，要加强资金资产活动相关账户及财务报表列报的风险评估与控制。关注货币资金、固定资产、在建工程、存货、无形资产、长期股权投资等报表项目或类别下资金与资产相关账户的发生额、准确性、确认时点、计量金额以及列报风险；关注资金归集管理、银行账户管理、票据管理、支付与授权审批管理、资产管理、坏账管理、担保管理等控制措施的有效性；

关注违规占用资金的风险，加强对大股东借款、担保、投融资等活动的审核、追踪、预警和披露的控制。

投资活动相关舞弊和错报的风险与控制方面，要加强投资活动舞弊风险评估与控制。关注为完成业绩对赌、业绩承诺、满足股权激励行权条件、符合市场预期业绩等目的，以投资活动为名进行财务报表粉饰以及其他影响交易真实性、价格公允性的风险；关注对交易标的真实性、交易价格公允性、交易信息披露真实完整性等内部控制流程和控制措施的有效性。

财务报告编制相关的风险与控制方面，要重点关注“关键少数”舞弊导致的财务报告重大错报风险，并建立有效的反舞弊机制。实施有效措施，确保上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方不违反法律法规和公司章程干涉上市公司的运作；形成有效机制，确保股东（大）会、董事会、监事会、管理层在决策、执行和监督等方面的分工和制衡，完善公司治理；明确董事会、管理层与相关部门在反舞弊工作中的职责权限，建立舞弊线索的发现、举报、调查、处理、报告和纠正程序，确保举报、投诉渠道通畅。

《通知》还强调，上市公司作为第一责任人，要确保财务报告内部控制有效实施。上市公司应当根据企业内部控制规范和通知要求，建立健全内部控制制度，科学、客观认定内部控制缺陷，重点对7个领域的财务报告内部控制有效性进行评价，出具年度内部控制评价报告。

《通知》明确，政府监管部门将形成合力，强化对上市公司和会计师事务所监管。财政部、证监会等监管部门将加强对上市公司内部控制有效性评估和会计师事务所执业质量检查，重点关注上市公司财务报告内部控制有效性情况、内部控制信息披露情况和内部控制重大缺陷整改情况，加大对财务造假和审计舞弊案例的处罚力度。