继王文墨、周大跃履新财务总监及董事会秘书之后，国购系在司尔特(002538)的话语权再度提升。

12月14日晚间，司尔特2020年第二次临时股东大会落下帷幕，控股股东国购产业控股有限公司（下称“国购产投”）推举的两名非独立董事袁其荣、于泷顺利跻身董事会，国购系控制的董事席位升为4席，占非独立董事总人数的2/3。

证券时报·e公司记者关注到，今年三季度，正值国购产投破产重整的关键时刻，司尔特突遭有着宁国国资背景的两大外部股东抢筹并直逼举牌线，由此引发了一场“二者是否构成一致行动”的辩论。

此番国购系一改入主司尔特以来“放权”的管理风格，在频繁更换高管之后再度拿下两大董事席位，颇有些“宣示主权”的意味；而相对和谐的表决结果意味着各方已达成一致，还是依然暗流涌动，目前尚未可知。

国购系“进击”

记者在股东大会现场看到，国购产投及二股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（下称“宁国农资”）均参与了现场表决，且分别将选票平分给了两名候选人；颇为令人意外的是，此前在二级市场急速增持的两大外部股东此次并未既没有到现场，也没有参与网络投票。

对此，司尔特董秘周大跃显得较为淡定：“这没有什么奇怪的。”

在控股股东及二股东的力挺下，袁其荣、于泷顺利当选为司尔特董事，二人均由国购产投提名，且在国购集团旗下企业任职多年，当属国购嫡系。

简历显示，袁其荣与司尔特实控人袁启宏是兄弟关系，在商业地产领域从业及管理经验丰富，曾于2002-2018年任安徽国购投资管理有限公司总经理，并曾被评为全国商业地产成功经营杰出人物；于泷2013年7月至今任国购集团副总裁、区域董事长。

此前，国购系在司尔特董事会中占有2席，分别为张晓峰、朱国全。随着袁其荣、于泷成功当选，国购系董事代表将由2人扩充为4人，占据非独立董事席位的2/3。

回溯2016年10月，司尔特原控股股东宁国农资通过协议转让方式将所持25%股份转让给国购产投，后者顺势成为新任控股股东，公司实控人由金国清变更为袁启宏。宁国农资则退居第二大股东，目前持股比例为11.41%，与一致行动人金国清合计持股14.83%。

入主4年来，国购产投除委派董事外，更多地是采取“放权”的管理模式，日常经营仍由以金国清为代表的管理层负责。

不过，自今年8月以来，司尔特的管理层开始了频繁变动，国购产投似乎开启了“进击之路”。

8月下旬，李刚辞去董事职务，国投产投提名杜宇接任董事职务；后者于9月11日履新，却在一个多月后的10月21日火速辞职。

10月14日、11月25日，来自司尔特原管理团队的方君相继辞去财务总监、董事及董秘职务；国购系王文墨、周大跃分别接任财务总监及董秘职务。如今，2名国购系非独立董事成功补位，国购产投的话语权或将进一步增强。

外部股“一致行动”之辩

高管及董事频繁更换的背后，是司尔特股权结构的悄然变化。

今年三季度末，公司前十大股东出现了两大陌生面孔：宁国市智同产业投资中心（有限合伙）（下称“智同投资“）、安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司（下称“宁国建投”），二者分别以4.99%、4.86%的持股比例跻身第三、第四大股东，均高度逼近举牌线。从二季度末的“名不见经传”到三季度末的“高调亮相”，智同投资及宁国建投买入司尔特股票的区间呈现高度重合。

更为巧合的是，二者均有宁国国资背景。公开资料显示，智同投资为有限合伙企业，成立于今年7月25日，其第一大份额持有人宁国市国新城镇化建设有限公司是宁国市国有资产投资运营有限公司（下称“宁国国投”）旗下全资子公司，而宁国国投实控人为宁国市国资委；宁国建投则是纯正的“国字头”公司，此前曾被宁国国投全资控股，2013年5月，其100%股权于划转至宁国市经开区管委会。

需要关注的是，智同投资与国内首批获得地方AMC牌照的国厚资产管理股份有限公司（下称“国厚资管”）关系甚密。

回溯今年4月22日，宁国市政府及宁国国投主要领导曾考察调研国厚资管，就未来合作，共赢发展进行深入探讨。3个月后，智同投资成立。股权结构显示，智同投资的普通合伙人兼执行事务合伙人为安徽国厚智汇资产管理有限公司，后者持股30%的股东为安徽国厚资本控股有限公司（下称“国厚资本”）；与此同时，智同投资出资比例29.7%的有限合伙人为宣城国厚资产管理有限公司（下称“宣城国厚”）。国厚资本和宣城国厚均为国厚资管旗下公司。

根据相关访谈记录，今年10月份，在智同投资及宁国建投在成为司尔特第三、四大股东后，宁国市政府及宁国国投主要领导分别拜访了国购重整管理人相关负责人、长城资管相关人士，明确表达了对司尔特控制权的关切，表现出对国购重整可能引起或导致司尔特迁址、影响当地税收征管的担忧，并询问长城资管是否愿意以司尔特市值为作价依据转让长城资管对国购享有的债权。

而对于智同投资及宁国建投的关系认定，目前公司董事会与股东仍各执一词。

司尔特董事会认为，就目前掌握的资料情况，无法排除智同投资及宁国建投构成一致行动人的可能性。与此同时，二者的增持方式既不能起到纾困的效果，也无益于解决控股股东高质押率带来的控制权稳定性问题。

另一边，智同投资及宁国建投委托德恒律师事务所出具法律意见，做出了“二者不构成一致行动”的核查意见。具体来说，宁国建投受宁国市经开区管委会控制；智同投资的任何一名合伙人均无法独立控制企业的重大投资决定，且所有合伙人均与宁国建投均不存在受同一主体控制的情形，因此二者不构成一致行动关系。

业绩稳中有升

证券时报·e公司记者关注到，司尔特控股股东国购产投及相关公司的破产重整工作自2019年底被法院受理后，正有条不紊地开展中。11月30日，第一次债权人会议已经召开，目前以中航信托、华融资管、长城资管等9家债权人代表组成的债权人委员会已成立。

不过，控股股东破产重整并未影响司尔特的日常经营和业绩表现。

资料显示，司尔特专注于复合肥料及专用肥料研发、生产、销售二十余年，近年来一直保持稳中有升的发展态势，是国购旗下优质资产的代表。目前，公司拥有安徽宁国、宣城、亳州三大化肥生产基地与宣城马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山，年产80万吨硫酸，原材料供应优势明显。

虽受疫情冲击，今年前三季度公司依然不改增势，实现营业收入33.08亿元，同比增长40.48%；归母净利润2.01亿元，同比增长0.31%，扣非后归母净利润1.87亿元，同比增长82.38%。盈利能力增强的同时，公司现金流指标亦十分抢眼，前三季度经营性现金流净额达7.54亿元，同比增幅近300%。截至三季度末，公司货币资金余额为7.58亿元。

东方证券研报指出，今年以印度为代表的南亚地区的需求大幅增长，1至11月二铵累计销量同比增长21%，极大消化了的国内高库存，再加上巴西等南美国家的旺盛需求，国际供需趋紧，今年下半年起国际磷肥市场价格也持续上行。而USDA预测全球粮食库销比还将持续下滑，明年全球种植需求大周期的景气复苏将持续支撑磷肥的需求增长。目前磷肥国内已基本没有新增产能，海外的新增供给迟缓，在供需改善的趋势下，司尔特产业链配套带来的成本优势有望实现超越同行的成长机遇。