证券时报记者 张骞爻

因换股吸收合并事件，首旅集团旗下两家上市公司双双收到上交所下发的问询函。

2月9日晚间，王府井发布公告称，公司收到上交所针对王府井换股吸收合并交易预案的问询函。

公告显示，上交所要求王府井说明换股吸收合并首商股份是否利于提高公司质量等问题。同时，首商集团也受到问询，上交所要求首商集团结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源。

回溯事件，1月29日晚，王府井公告称，拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。

王府井主营业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市等主力业态，同时拥有线上零售渠道。首商股份主营业务为商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店（奥特莱斯）和专业店四大主力业态。

业内专家认为王府井和首商股份的合并配套融资后，王府井拿下了北京市场优质商业网点资源，而首商集团拥有知名商业品牌，加之手握免税牌照，王府井有望成为百货零售“一哥”。

根据此前的预案，王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份。对此，上交所要求王府井补充披露结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式（自营/联营/租赁等）下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源；结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。

对于换股价格，上交所则要求王府井补充披露结合市场可比交易案例，说明首商股份以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑；说明首商股份现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性；相关定价安排是否充分保护中小股东权益。

天眼查资料显示，王府井和首商股份的控股股东均为北京首都旅游集团有限责任公司，实控人均为北京市国资委。二者均为百货零售商，在主营业务方面一直被外界认为存在同业竞争。

预案披露，本次吸收合并旨在解决王府井和首商股份双方的同业竞争问题。根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函，除首商股份外，首旅集团还存在青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产。上交所要求公司补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解决措施。