金融消费者及投资者的权益保护问题，始终备受关注。2023年以来，共计205家上市公司因信息披露虚假或严重误导性陈述被罚。

其中，涉及财务造假的公司89家，对公司本身的处罚金额共计5.75亿元，虚构业务、欺诈发行的公司最高罚款接近9000万元，IPO递交虚假资料的思尔芯被罚1650万元。

来源：新财富杂志（ID：xcfplus）

作者：程静

又是一年3•15，不仅消费者保护成为焦点，投资者保护也备受关注。

这一天，证监会集中发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等四项政策文件，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，其中不少内容直指投资者权益保护，包括严把拟上市企业申报质量，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为及时依法严肃追责；加强信息披露监管，严惩业绩造假，推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高穿透式监管能力和水平，努力实现业绩穿透、数据真实，加强全方位立体式追责等。

A股提升上市公司质量，打击造假是重要一环。

根据同花顺数据，2023年以来，上市公司发生的诉讼仲裁案件达到9943件。从案件原因来看，信披虚假仍是“重灾区”，有1335件为上市公司虚假陈述责任纠纷。

信息披露是注册制的核心，是资本市场健康运行的基础，影响着投资者的价值判断和投资决策。对此，证监会持续加强监管，对上市公司造假“零容忍”。

2023年以来，共计205家上市公司因信息披露虚假或严重误导性陈述被罚。

其中，违规行为涉及财务信息造假的上市公司共计89家，对公司本身的处罚金额共计5.75亿元，A股和三板股公司分别有64家和25家，6家已摘牌。

从申万行业分类看，计算机行业占比最高，有12家，机械设备有8家，环保、建筑装饰、通信均有7家。

从人员处罚看，2023年至今，已有30名公司高管被采取市场禁入措施，其中终身禁入的有3人。

01

无中生有——编造虚假业务，“做戏做全套”

财务造假是资本市场的“顽疾”，在IPO、再融资阶段，都有上市公司因财务信息造假导致欺诈发行，在发行申报阶段，也有公司报送虚假财务数据。

财务造假的主要方式，包括编造虚假业务及合同、提前确认收入、少记商誉减值与存货减值等。其中，第一类最为常见。

这些无中生有的造假公司，往往“做戏做全套”，按正常销售程序模拟运转，伪造订单、合同、销售发票等，虚增营收和利润，隐蔽性较强。

2010年上市时，因篮球明星姚明出现在前五大股东中（持股比例仅为0.56%）而备受关注的合众思壮(002383)，更是同时编造了三类虚假业务。

2021年，隋田力主导的“专网通信”骗局，涉及十余家上市公司，震惊资本圈，合众思壮也参与其中。其通过虚构雷达、专网通信相关业务，虚增收入、成本和利润；为了结算部分专网通信业务利润，又虚构了软件销售和技术服务费收入；此外，还通过跨期确认票据贴现费用，虚减财务费用。2017—2020年，合众思壮累计虚增收入15.81亿元，虚增成本11.78亿元，虚减财务费用1.18亿元，虚增利润总额5.21亿元。

2023年5月，证监会对合众思壮给予警告、责令改正，并处600万元罚款，包括其时任董事长在内的3名高管共计被罚款650万元。

同样陷入“专网通信”骗局的凯乐科技，2016—2020年的5年间，通过伪造采购入库、生产入库、销售出库等单据，虚增收入超过570亿元，虚增利润接近60亿元。

在2023年被处罚的上市公司中，其造假堪称最为疯狂。

其虚增收入占当年披露营收的比重，2016年为48.99%，接近一半，2017年超过70%，2018、2019年均超过85%，2020年甚至超过九成，为91.13%。

其造假利润占当年利润的比重更为夸张，2016年超过60%，2017年接近100%，2020年达到247.45%。经证监会测算，凯乐科技自2017年起，归母净利润就已是负数。

最终，凯乐科技被处以1000万元的罚款，包括其时任法定代表人、董事长朱弟雄在内的3名高管共计被罚650万元。

02

带病闯关——IPO时起便交出“假成绩单”

在被处罚的案例中，不乏一些公司为了上市，粉饰业绩，交出“假成绩单”。

2020年2月26日，紫晶存储在科创板上市，而经查明，其2017年、2018年、2019年上半年间，通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式，进行财务造假。

2年半的时间里，其虚增收入累计超过2.2亿元，虚增利润累计超过8500万元，《招股说明书》中的财务数据造假，导致欺诈发行。

上市以后，其继续通过以上方式虚增营业收入、利润。2019年、2020年分别虚增收入2.7亿元、3.27亿元，占当年营收的比重均超过50%；分别虚增利润1.45亿元、1.69亿元，占当年利润绝对值的比重分别达到94.55%和150.21%。

针对欺诈发行，证监会对紫晶存储处以非法集资资金的3%，即3068.52万元的罚款，而信披造假的处罚金额为600万元；此外，对其时任高管罚款超过4000万元，其中，实际控制人郑穆、罗铁威的罚金分别为2164.26万元和1803.55万元。

欺诈发行、财务造假等资本市场“毒瘤”严重损害投资者利益，仅紫晶存储欺诈发行一案，受损用户就达到17471户，共计损失10.97亿元。

为维护投资者利益，证监会对此次欺诈发行涉及的中信建投、致同会计师事务所、容诚会计师事务所、广东恒益律师事务所展开调查，最终与其签署承诺认可协议，4家中介机构承诺交纳约12.75亿元承诺金，其中约10.86亿元赔偿投资者并整改。

同样是IPO欺诈发行的泽达易盛，在2023年4月证监会对其处罚决定公布后，立即被12名投资者起诉至上海金融法院，最终参与案件调解的投资者达到7195名。2023年底，该诉讼结果出炉，以上投资者获2.8亿余元全额赔偿，人均3.89万元，成为中国证券集体诉讼和解第一案。

泽达易盛在《招股说明书》中的造假，涉及通过公司及子公司签订虚假合同、开展虚假业务，2016—2019年间虚增收入3.42亿元，虚增利润1.86亿元；此外，隐瞒其买入私募基金产品、股权代持等重要信息。2023年4月21日，证监会对其处以非法所募资金金额4.05亿元的20%，高达8100万元的罚款。时任公司董事长、总经理的实控人林应，被罚3000万元。

上市后的2020、2021年，泽达易盛继续虚增收入2.23亿元，虚增利润1.09亿元。最终，公司因此被罚500万元。

另一典型案例则是ST*美尚(300495)。其于2015年发布《招股说明书》，而其自2012年起，便通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式，合计虚增净利润4.57亿元，财务造假时间长达八年半。此外，还未按规定披露关联交易及资金占用情况、重大诉讼事项等。

对此，证监会对ST*美尚处以1330万元的罚款，对其时任董事长兼总经理王迎燕采取终身禁入措施，对时任高管钱仁勇、龙俊、石成华采取3年的市场禁入措施。

目前，因ST*美尚欺诈发行上诉的案件就达到776件，其股票索赔案诉讼时效截止日期为2024年4月30日，投资者索赔正在征集中。

为杜绝公司在IPO申报阶段递交虚假材料，证监会已加强处罚。2024年2月9日，思尔芯公司和高管因此被罚1650万元，成为新《证券法》实施以来，首个IPO“带病闯关”受罚的案例。

2021年8月，思尔芯提交科创板IPO上市申请，4个月后被抽中现场检查，其涉嫌虚增收入暴露。2022年7月，思尔芯撤回上市申请，仍被立案调查。

调查结果显示，其2020年虚增收入1537万元，占当年营收的比例超过11%；虚增利润1246万元，占当年利润的比重达到118%。因欺诈发行，思尔芯被处以400万元罚款，包括其时任董事长在内的高管合计罚款1240万元。

03

再融资涉及财务造假，募资越多，罚款越高

2023年9月，浙江证监局对思创医惠(300078)开出的8570万元罚款，创下这一年最高公司罚金纪录。

处罚决定书显示，思创医惠通过全资子公司医惠科技，与其他公司开展虚假业务、提前确认收入、成本等方式，2019年累计虚增营业收入3492万元，虚增利润3302万元，占当期利润总额比重超过20%；2020年1-9月虚增营业收入6096万元，虚增成本628万元，虚增利润5237万元，占当期利润总额的56.81%。为此，思创医惠被罚款400万元。

此外，因其2020年发行可转换公司债券募资8.17亿元时，募集说明书包含以上造假数据，导致欺诈发行，因此，对其处以募资金额10%的罚款，即8170万元。其时任董事长、总经理章笠中，10年市场禁入。

无论IPO还是再融资，如果出现财务造假，则其募资越多，罚金越高。2023年被罚终身禁入的，还有ST*红相(300427)时任董事长兼总经理杨成。

2017—2022年，ST*红相及其5家子公司通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，连续6年财务造假，虚增收入总额超过10亿元，虚增利润总额超过3.9亿元。

期间，其还通过欺诈发行，分别于2019年非公开发行股票、2020年发行可转换公司债券、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中前两次募资总额达到6.43亿元，最后一次则主动撤回。

最终，ST*红相被处以2513万元罚款，时任副总经理何东武也被采取5年市场禁入措施。

04

并购之后，商誉减值计提不充分

2023年6月，上海凤凰(600679)连续发布13条公告，对公司2018—2022年财务报表进行会计差错更正及业绩追溯调整。

这一事情可追溯到2015年12月，上海凤凰实施重大资产重组，通过发行股份的方式，收购江苏华久辐条制造有限公司100%股权，对价5.3亿元，并形成3.85亿元的商誉。收购后3年，华久辐条“踩线”完成业绩承诺。

2023年4月，上海凤凰公告，对收购形成的商誉计提减值准备3.59亿元，直接导致其2022年归母净利润亏损3.08亿元。

上交所火速发来监管函，要求公司说明是否存在前期商誉减值计提不充分情况，是否通过调节利润进行财务“大洗澡”。6月，上海凤凰发出上述更正公告。

后经证监会调查，上海凤凰在2018年度对该商誉进行减值测试时，少计提897.79万元，导致当年合并财务报表虚增利润总额897.79万元。同时，由于不同年度财务报告数据的连续性，前述会计差错导致公司2019—2022年4个年度报告关于商誉的财务数据均不准确。

由于此次违法跨越新旧《证券法》，2024年2月2日，证监会对上海凤凰处以200万元罚款。

同样是2015年，方正电机(002196)收购上海海能100%股权，形成商誉8.28亿元。彼时，越南方正为方正电机全资子公司。2019年，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能，但从当年年底开始，其不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。

同时，上海海能2018-2022年对“三包费”的会计估计不合理，导致2018-2022年方正电机应补充确认商誉减值准备金额5292万元、173万元、3290万元、1471万元、-8441万元。综合看，2018-2021年，方正电机虚增利润1.04亿元，2022年虚减利润8697万元。

2024年2月，浙江证监局对方正电机处以400万元罚款，时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理牟健和时任董事长、总经理牛铭奎，分别罚款130万元和80万元。

数百宗处罚案例显示，防范打击财务造假、欺诈发行，证监会对此高度重视。3月6日，证监会新任党委书记、主席吴清在十四届全国人大二次会议经济主题记者会上透露，证监会正在突出抓的三件事，第一个就是防假打假。证监会正与有关部门一起共同构建综合惩防体系，强化穿透式监管，严肃整治、严厉打击财务造假和侵占上市公司利益的违法违规行为。

吴清同时表示，提高上市公司质量，企业必须扛起第一责任、主体责任，控股股东、实控人、董监高作为企业的“关键少数”必须挺在前面。监管部门、行业主管部门、地方政府还有各类专业中介机构也都要各负其责，责无旁贷。

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