新规后沪市首单发行定向可转债重组方案定了！

1月23日，思瑞浦披露了发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，拟以前述方式购买创芯微85.26%股份，整体交易作价8.9亿元，并拟询价募集配套资金不超过3.83亿元。

这是证监会2023年11月发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（下称“定向可转债重组规则”）后，披露的发行定向可转债购买资产的沪市首单案例。

收购创芯微85.26％股份

本次重组，思瑞浦拟通过发行可转债及支付现金方式购买创芯微85.26%股份并募集配套资金，可转债初始转股价为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，票面利率0.01%/年。

思瑞浦为模拟集成电路设计龙头企业，目前的产品以模拟芯片为主，2022年度信号链类模拟芯片的收入占比为70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为29.20%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主，公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。

创芯微自成立以来，专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发。

营收方面，创芯微2023年1-9月营业收入1.85亿元，已超过2022年度的1.82亿元。创芯微目前下游应用领域主要为消费领域。

思瑞浦表示，交易完成后，公司将进一步丰富产品品类，加速产品迭代，创芯微相关产品将与上市公司现有的信号链、电源管理芯片和MCU产品协同融合，为客户提供更全面的解决方案。

思瑞浦有望通过本次重组，加快技术突破、优化资源配置，进一步赋能科技创新，夯实自身核心竞争优势。

或成并购又一创新探索

中国半导体行业协会的数据显示，2021年中国模拟芯片自给率约为12%，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体仍处于较低水平；模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。

目前，国产厂商不断实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。

相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

事实上，“并购整合”已成为半导体产业发展的一大趋势，企业通过收购的方式，一方面形成研发优势互补，增强研发实力；另一方面丰富产品品类，加强资源共享，形成协同效应。

有业内人士表示，从境外经验看，英特尔（Intel）、阿斯麦（ASML）、德州仪器（TI）、新思科技（Synopsys）等半导体巨头都是通过一次次的产业并购做大做强的。

以新思科技为例，公司发展至今并购数量超过了80次，最近又宣布拟以350亿美元的现金加股票收购工程设计软件公司Ansys。

我国在集成电路领域特别是芯片设计、EDA工具等方面还存在散、小、弱的突出问题，亟待加快资源整合、发展壮大。

定向可转债支付工具优势渐显

可转债本身具有债券、股票双重特性，能较好应对股价波动，更好满足重组交易双方的博弈诉求。以定向可转债作为支付手段，给并购交易带来更大的空间。

一方面，定向可转债重组规则明确了为购买资产和配套募集资金所发行的定向可转债，在发行条件、限售期限和审议程序等方面的规则理解适用问题，整体上未创设新义务，未增加市场主体负担。上市公司可以单独发行定向可转债购买资产并募集配套资金，也可以搭配现金、普通股等实施，形式灵活。

另一方面，相较股权、现金等其他支付工具，发行定向可转债购买资产，对上市公司而言，免于现金支付的压力，容易撬动大额并购，财务成本较低。对交易对方而言，既能享受债券的安全性，又能享受股票上涨的红利，并享有特定条件下回售证券的选择权，上市公司原股东权益被稀释的节奏也较为平滑。

科创板产业并购潮起

2023年以来，监管多次表态支持高质量产业并购，先后出台延长发股类重组项目财务资料有效期、定向可转债重组规则，更明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。

与此同时，监管机构与市场各方积极互动，“开门”服务助力企业用好用足政策新规。2023年，科创板累计举办了4场并购重组座谈会，上交所与来自投资机构、证券公司、上市公司的代表交流互动，共同探讨如何更好激发并购重组市场活力，发挥科创板“试验田”功能。

记者梳理发现，自2023年全面注册制实施以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等多家公司实施并购重组，普源精电、亚信安全先后发布重组预案，招商局集团拟战略性入股凯赛生物。随着并购重组市场化改革新政频出，定向可转债等多元化支付工具不断丰富，科创板并购市场的交易活跃度不断增强，呈现快速升温之势。