【锦心绣口】

上市公司也不是摇钱树、聚宝盆，每分每毫都赚得不易，提供财务资助不能伤筋动骨。

熊锦秋

10月30日美芯晟公布了《员工借款管理办法》，公司拟使用总额度不超5000万元自有资金，为符合条件的员工提供借款。笔者认为，应完善上市公司对员工财务资助制度。

按《办法》，借款主要用于公司员工购买其首套自住房，但也可用于其他特殊用途，此时需由公司总经理审批。公司用于员工借款资金总额不超5000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工借款；员工申请借款，应向公司提供借款担保人，担保人承担连带还款责任。公司披露，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，由公司管理层负责办理具体事宜。

应该说，《办法》规定的制度还算比较严谨，借款偿还还是有相当保障。上市公司向员工提供借款，属于财务资助范畴，也相当于一种工作福利，这有利于解决员工购房等实际困难，增强公司对人才的吸引力，增强员工对公司的向心力。除了美芯晟，此前青木股份等也公布了《员工借款管理办法》，有的甚至提供无息借款，也即上市公司向员工提供财务资助做法并非个例。

值得探究的是，上市公司董事会做主为员工提供财务资助做法符合法律规则吗？《公司法》第148条规定的董事、高管禁止行为中，第三款为“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”；也就是说，如果符合公司章程规定，且经股东大会或董事会同意，可将公司资金借贷给他人。

另外，科创板股票上市规则将“提供财务资助”列入“交易”事项进行监管，具体来讲，上市公司“提供财务资助”的成交金额占上市公司市值的10%以上应当及时披露，若占上市公司市值的50％以上则应当提交股东大会审议；美芯晟并未触及这些标线，未违反规则。

在笔者看来，目前对上市公司董事会在提供财务资助等方面，到底该放权到什么程度，这或是需要进一步补充完善的。比如，美芯晟今年前三季度净利润600万元，截至9月底净资产20.6亿元，应该说公司家底也并不特别宽厚，拿出5000万元向员工提供财务资助，相当于公司家底的2.5%，也算大手笔，尽管能带来上面所述正面作用，但这些钱若用于生产经营，对改善盈利状况也或能有所裨益。

有人称资本是财富之母，劳动力是财富之父，资本和劳动力是两个重要生产要素,在生产过程中扮演着重要角色，劳动者与股东共同被视为公司的主人。员工在上市公司工作可以领取工资、还享受福利待遇，股东的回报只有分红，截至9月底美芯晟未分配利润不足8000万元，由于刚上市不久，尚未有分红行为。上市公司要厚待员工，但对股东同样要厚报，不能厚此薄彼，如果股东不能获取相应回报，那么员工的福利待遇自然也就不宜过于奢侈。为此笔者建议：

一是对上市公司提供财务资助总额应予适当限制。上市公司也不是摇钱树、聚宝盆，每分每毫都赚得不易，提供财务资助不能伤筋动骨，不能影响经营大局，不能影响股东利益。可规定，上市公司所有提供财务资助总额，不得超过最近一期经审计净资产的0.5%。

二是降低股东大会对相关事项审议门槛。从大的制度框架来看，目前对“交易”设定的股东审议门槛过高，需要达到上市公司资产、生产经营等一半规模才需经过股东大会审议，对董事会授权过大，股东利益就可能难有保障。可规定，上市公司交易达到净资产5%以上等情形就需经过股东大会审议通过。

具体到上市公司为员工提供财务资助，这应属比较特殊的交易事项，涉及股东、劳动者两类公司主人之间的利益分配或平衡，尤其董监高、员工属于相关事项的决策者、推动者、执行者，为防自肥之嫌，需强化股东约束。建议对诸如此类的特殊交易事项，规定但凡达到公司净资产0.1%等情形，就需经过股东大会审议通过。

（作者系资本市场资深研究人士）

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