万里股份(600847)1月19日晚公告，拟将万里电源100%股权（预估值为6.8亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为4.7亿元），由公司发行股份向全体交易对方购买。

同时，万里股份拟定增募资不超过1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

此前，万里股份已于1月6日开市起停牌，经申请，万里股份将于1月20日开市起复牌。

万里股份主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速，对传统铅酸电池的替代效应逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧，万里股份整体盈利能力较弱。

2019年、2020年及2021年1-9月，万里股份分别实现营业收入5.52亿元、5.87亿元及4.19亿元，实现归母净利润890.71万元、402.28万元及478.12万元。

值得一提的是，2018年8月，万里股份发生控制权变更，控股股东由南方同正变更为家天下。彼时，根据该次控制权转让的相关协议约定，万里股份原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。

2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。

正是基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，万里股份此番才拟置出铅酸电池业务资产，同时收购特瑞电池48.95%股权，以达到实现业务转型的目的。

万里电源承接了上市公司既有铅酸电池业务相关的全部资产及负债，万里电源铅酸电池产品的主要原材料为铅及铅合金，下游客户主要包括汽车生产厂商以及轻型电动车、储能电池厂商等，其利润主要来源于铅酸电池产品销售收入与生产成本之间的差价。

作为本次收购标的，特瑞电池主要从事锂离子电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。截至预案签署日，特瑞电池的实际控制人为刘悉承，刘悉承及其一致行动人直接及间接合计控制特瑞电池56.97%股权。

众所周知，在“双碳”背景下，国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂离子电池材料行业的未来市场空间广阔。本次交易的全体交易对方作为业绩承诺方承诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

万里股份称，通过本次交易，公司将实现既有铅酸电池业务资产的置出和业务转型，督促主要股东履行相关协议约定和对公司股东的承诺，解决前期经营和运作中产生的遗留问题。同时，通过本次交易，公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂离子电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸到锂电的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。