近日，A股上市公司必得科技(605298)发布公告称，公司实际控制人及其一致行动人已与扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎龙启顺”）签署《股份转让协议》，拟向鼎龙启顺转让其持有的上市公司股份，转让股份合计占上市公司总股本的29.90%。此次转让完成后，鼎龙启顺将成为必得科技第二大股东。

执中ZERONE信息显示，鼎龙启顺于今年9月8日完成备案，是一只成长型基金，注册资本为9.5亿元。另经天眼查股权穿透信息可知，鼎龙启顺的执行事务合伙人为西安禾盈创业投资有限公司，该公司由龙鼎投资100%持股。这意味着，此次龙鼎投资联合多家LP共同设立了一只并购基金，通过这一基金完成对必得科技股份的收购。

今年以来，创投机构收购上市公司股份的案例并不少见。此前，启明创投收购天迈科技一事曾引发业内高度关注；此外，梅花创投创始人还以2.31亿元的出资额成为梦洁股份的二股东。

VC机构化身并购基金入主上市公司，背后打着怎样的“算盘”？这是否意味着创投行业将诞生一种“新打法”？

获VC机构入股 上市公司股价涨超180%

根据公告内容，此次鼎龙启顺以8.97亿元通过协议转让方式受让必得科技29.90%的股份，进而成为该公司第二大股东。天眼查信息显示，鼎龙启顺由执行事务合伙人西安禾盈创业投资有限公司联合多家LP共同发起设立，其中，禾盈创业投资作为该基金的GP，由龙鼎投资100%持股。

公开资料显示，必得科技注册于无锡江阴，于2021年3月在上交所主板上市，主营业务为中高速动车组列车、城轨列车等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括轨道车辆（高铁、城轨地铁）配套使用的通风系统、智能撒砂系统、电缆保护系统等。

龙鼎投资是一家专注于半导体、新能源、信息科技等硬科技领域的投资机构。据执中ZERONE统计，截至目前，龙鼎投资已直接投资93家公司，聚焦电子信息、生产制造、高端装备等赛道，投资项目涵盖星昱传感、星煜空天、超睿科技、宇思微电子、极佳视界、晶合特等。

事实上，龙鼎投资收购上市公司的动作早有迹象。去年12月，龙鼎投资创始人兼董事长在接受媒体采访时曾表示，将把已投资的上市公司以及未上市但体量较大的公司作为平台，对旗下已投项目进行并购整合。此次收购上市公司或将为其已投项目的并购整合铺路。

值得注意的是，自必得科技8月11日发布相关公告以来，公司股价已累计上涨超180%，大幅高于同期行业及上证指数涨幅。对此，必得科技发布公告澄清：公司控股股东、实际控制人以及鼎龙启顺目前均无涉及公司资产注入的计划，公司基本面也未发生重大变化。

政策窗口打开 VC机构或借并购布局“退出”

从启明创投收购天迈科技，到梅花创投入股梦洁股份，再到此次龙鼎投资大比例收购必得科技，作为一级市场的VC机构，为何频频大手笔布局二级市场资产？且这些案例为何都密集发生在今年？

从宏观层面来看，这与当前政策环境密切相关。去年发布的“并购六条”明确提出，“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”；今年5月，配套修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步简化审核程序、创新交易工具，为私募基金参与上市公司并购重组提供了更灵活的制度空间。

微致资本合伙人赵培恩对记者表示，相较于一级市场，二级市场具备更好的流动性，且当前不少上市公司估值处于合理区间，不少VC机构早有入局二级市场的想法，只是此前政策环境相对严格，如今政策窗口打开，为这些早有谋划的VC机构提供了契机。

不过，政策鼓励仅是“催化剂”，更深层的原因在于VC/PE机构强烈的退出需求。自A股市场IPO节奏放缓以来，一级市场“募投管退”循环出现明显梗阻。而在政策鼓励上市公司以产业整合为目的开展并购重组后，一级市场也开始积极探索并购退出路径，借道上市公司实现退出便是其中一种可行方式。

“创投机构入股上市公司，尤其是获取控制权或大比例股权，核心诉求之一是获得可控的证券化平台，未来可通过发行股份购买资产的方式，推动被投企业实现并购退出。” 赵培恩说。

资产注入为并购成败关键 但仍需关注合规风险

同样是创投机构收购上市公司，被入股公司的股价表现却存在差异。结合此前多宗创投机构收购上市公司的案例，记者发现，此次龙鼎投资入股后，必得科技的股价涨幅在这些案例中最高；而此前启明创投收购天迈科技时，尽管引发较大关注，但天迈科技股价涨幅不足 30%。

除当前市场热度显著高于年初这一因素外，还有哪些原因会影响被收购上市公司的股价走势？赵培恩分析认为，此次必得科技股价能实现高涨幅，或许与龙鼎投资专注的半导体赛道有关，“当前二级市场正处于半导体赛道的行情周期，一家投资了多个半导体领域企业的机构入股，让市场产生了该机构未来可能注入相关资产的预期，这或许是市场给予高溢价的核心原因。”

他进一步补充说，相比之下，启明创投虽为明星创投机构，但年初二级市场水温还较低，加之启明创投投资赛道较为分散，虽然取得了连续两个20%涨停，但市场并未给予更多的溢价。因此初期可能因“明星机构效应”获得短期溢价，但长期来看，股价仍会回归理性。

当然，目前已收购或入股上市公司的案例中，尚未有机构公告相关资产注入计划，而资产注入正是支撑上市公司股价长期走势的关键因素。“若后续一直没有相关资产注入动作，上市公司股价必然会出现回调。”赵培恩表示，“买壳易、装资产难”仍是当前创投机构参与上市公司并购的普遍现状。

从逻辑上看，创投机构通过入股或控股上市公司为旗下项目铺路退出，是一种有价值的探索。但在赵培恩看来，有能力且有实力开展此类资本操作的创投机构并不多。他认为，这类机构需具备三大核心特征：一是投资领域需符合当前资本市场偏好，毕竟上市公司控股股东在筛选合作方时，会优先选择背后拥有“优质资产”的创投机构；二是大概率为一级市场的明星机构，普通不知名机构不仅难以获得上市公司控股股东认可，也可能无法通过监管合规审批；三是独立操作并非最优选择，创投机构更倾向于联合财团共同参与，这种模式的可行性更高。整体而言，未来参与此类交易的创投机构准入门槛将逐步提高，并非所有机构都能满足条件。

此外，创投机构收购上市公司还需重点关注监管审核及合规风险：一是收购资金来源，需详细披露资金路径，确保资金合规；二是收购目的，需明确是“产业整合”而非“短期炒股”，监管部门会通过沟通了解机构后续规划；三是股价异动风险，若上市公司因收购事项出现股价异常波动，监管部门会排查交易前是否存在内幕消息泄露、知情人违规买卖股票等情况，上市公司也需做好合规信息披露工作。

校对：苏焕文