如果问中国证券市场历史上股权分散度最高的上市公司有哪些，那一定包括申华实业。1995年底，申华实业董事长瞿建国以0.69%的持股比例，位居公司第一大股东之列。当时，这应该打破了国内有史以来持股比例最低的纪录。不过，2015年，梅雁吉祥因原控股股东梅雁实业持续减持，股权进入“无主”状态，先后7次变换大股东，到2015年年底，自然人仅以0.29%的持股比例成为梅雁吉祥第一大股东，创下更低值。

而申华实业作为“三无概念股”（无国家股、无法人股、无外资B股），还先后被君万之争的两方万科和君安证券举牌过。期间，瞿建国曾被君安证券以“侵权和非法投资”为由告上法庭，创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的案例。自1993年起，申华实业的股权历经几度轮转，从万科举牌、君安入主，到华晨系控制，最终于2003年被国资控股。

漫漫十年，这家公司经历了怎样的资本故事？

01

申华实业前传

申华实业原名上海申华电工联合公司，于1987年初向社会公开发行股票1万股，每股金额100元，总计金额100万元，并募集设立股份公司，是上海市郊区唯一向社会公开发行股票的股份制企业。

1990年12月19日，申华电工(600653)作为上交所首批上市公司正式上市交易。12月中旬，申华电工进行股票折细，把一股拆成十股，每股面值10元，同时以每股15元的价格发行了40万股面额10元的股票。1992年3月20日，其正式更名为上海申华实业股份有限公司。

上市以后，瞿建国一直是申华实业董事长。截至1993年1月22日，公司股份总额为1000万股，其中法人持有152.827万股，占股15.28%；社会个人持有847.173万股，占股84.72%。当时，申华实业主业涉及商业地产、出租车运营旅游等多项业务，并持有大量上市公司的法人股，因此引来多方出手争夺其股权。

02

君万之争主角先后入主

1993年11月10日，宝延风波平息没多久，深万科(000002)发布公告，宣布举牌申华实业，称万科及附属之上海万科房地产有限公司、深圳万科财务顾问有限公司（郁亮当时任总经理）和深圳国际企业服务有限公司通过上交所合计购入申华实业135万股，占申华实业发行在外的普通股（2700万股）的5%。

在万科举牌后不久的11月14日，申华实业董事会宣布，根据公司章程规定，邀请万科委派1至2名代表出任公司董事。王石、郁亮进入申华实业董事会。

1994年3月，君万之争发生，君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》直指万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，尤其对万科参股申华实业大加指责。君安风波平息后，万科开始收缩战线，聚焦房地产业务，并从1993年末开始逐步减持申华实业的股票。同时，在1994年4月28日召开的申华实业1993年度股东会议上，申华实业董事会进行换届选举，王石退出董事职位，万科派驻陈祖望、郁亮担任董事。

从1993年底申华实业的股权结构看，上海申华工贸发展总公司（简称“申华工贸”）持股3.74%，从直接持股看，依然是第一大股东，但万科系持股比例合计达到了4.52%。在后来的两年中，万科继续减持。1994年底，申华工贸持股3.1%，万科持股降为1.7%，瞿建国持股0.69%。直至1995年末，万科彻底从申华实业前10大股东名单中退出。同年2月，陈祖望、郁亮辞去公司董事职务。

而这一年，另一起交易又拉开序幕，标的是申华工贸的股权。

1995年10月23日、28日，瞿建国以申华工贸和申华实业法定代表人身份，与上海太阳海传播设备有限公司(简称“太阳海”)签订《原则协议》和《补充协议》。11月2日，申华工贸董事会决议授权瞿建国全权处理股权转让等问题。次日，瞿建国代表申华工贸董事会，与太阳海签订《申华工贸发展总公司股权转让协议》。11月12日，瞿建国又代表申华实业与太阳海签订协议。

这些协议约定，将申华工贸51%的股份共1020万股，以每股1.5元转让给太阳海，太阳海先预付转让款1500万元，持股后取得申华工贸所有权等权利并调整董事会，同时，太阳海将取得申华工贸拥有的申华实业股份，并在适当时机增持申华实业股份至5%以上，以主持经营管理工作。

1995年12月，太阳海实际接管经营申华工贸。与此同时，申华工贸继续减持申华实业。1995年底，瞿建国以0.69%的持股比例，位居第一大股东之列；申华工贸持股比例降为0.63%，为第三大股东。此时，申华实业的股权分散程度已经达到历史最高点。瞿建国成为证券市场有史以来持股比例最低的第一大股东之一。

此后不久，双方互生间隙，1996年9月，申华工贸方面要求太阳海退出。1997年4月，双方签订退股协议，确认太阳海投入资金总计1704万元，已提走865万元。

1998年，太阳海将申华工贸、申华实业、瞿建国告上法庭，诉请判令1995年签订的两份协议无效，并要求三被告偿还1700万元和利息。申华工贸反诉太阳海接管期间造成其损失，还占有其欠款250万元，请求判令太阳海赔偿经济损失1065万元，归还250万元。

最终，上海市第一中级人民法院判决，太阳海应归还申华工贸1700万元，太阳海要偿还申华工贸865万元及250万元。

同时，法院审理认为，瞿建国代表申华工贸和申华实业与太阳海签订的股权转让协议均属无效，这是因为，申华工贸签订股权转让协议事先未经股东授权同意，事后未经股东追认，且太阳海协议投资额已超过公司资产的50%，违反了公司法有关规定；同时，申华实业作为上市公司，其股份转让必须经证券交易场所交易，不得在场外以协议等方式或越权代理他人转让。因此，这起纠纷也成为中国厘清股权转让程序合规性的经典判例。

太阳海之后，又有新的机构瞄准申华实业。

1996年底，申华实业拥有的金融大厦即将封顶之时，广州三新实业有限公司（简称“三新实业”）举牌申华实业。

1996年7月，三新实业出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找合作伙伴。8月下旬，三新实业与申华实业部分董事进行了接触，之后便开始在二级市场上购买申华实业股票。9月，申华实业部分董事回访三新实业，达成初步合作意向。10月23日，三新实业发布公告，称所持的申华实业股票数量超过其股本总额的5%。11月5日，三新实业再次公告，称增持申华实业股份360万股即2%，持股比例已达7.038%。当日，申华实业7名董事召开董事会临时会议，议题为三新实业进入董事会等合作事项。董事长翟建国发表声明，认为此会议因违反规定实则无效，但7名董事仍通过了相关方案，要求接纳三新实业的4名新董事，并与翟建国反目，引发申华实业董事会的内部决裂。

11月8日，翟建国又以董事长名义通知，应1/3以上董事要求，定于11月30日召开董事会临时会议，讨论相关议案，并要求提案董事提交三新实业考察报告。11月9日，翟建国通过新闻媒介，对三新实业未能提供经营、资产等背景材料表达疑虑。次日，三新实业表示自愿锁定其所持申华实业股份，并于11月11日与申华实业签订股份锁定协议。

在此关键时刻，发起君万之争的君安证券登场。君安证券下属公司深圳市君安投资发展有限公司（简称“君安投资”）自1996年11月不断发布举牌公告，截至12月11日已持有申华实业15.19%的股份，成为无可争议的第一大股东。

君安入主申华实业后，派来年富力强的年轻管理人员，瞿建国仍是董事长，但离开了管理第一线。

1998年7月，君安证券高层张国庆因账外违法经营、隐瞒转移收入等入狱，瞿建国在管理层的一致要求下，重新掌控申华实业。但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团持有的科环电子技术有限公司（简称“科环电子”）60%以上股权，以及君安证券推选更换两名董事等事项上，与君安证券产生分歧，导致临时股东大会上资产收购提案被否，同时，君安证券推荐的两名董事也未被通过，原有两名董事反而被罢免。

尽管收购提案被否决，瞿建国并没有放弃科环电子，最后通过分拆收购的方式将其收入囊中。首先，其降低收购比例至董事会授权范围内，并于1998年12月由董事会决定出资6000万元收购科环电子30%的股权；随后，1999年2月，申华实业董事会又决定用公司所持“法人股”，置换由科环电子更名后的申华科环计算机技术有限公司21%的股权，使公司持有申华科环的股权比例达到51%，完成控制权的变更。

1999年3月，君安投资与瞿建国彻底反目，以瞿建国“侵权和非法投资”为由，将其告上法庭，这也开创了中国资本市场大股东状告公司董事长的先例。一时间，君申之争成了市场竞相关注的焦点。

03

与华晨集团剪不断理还乱的关系

针对君安投资的控告，瞿建国控制的申华实业董事会意欲引入华晨集团作为白衣骑士。1999年3月17日，申华实业董事会通过决议，推举了九名主要来自华晨的新董事候选人，并拟以9.2亿元收购华晨汽车51%的股权。但由于大股东君安的阻力，华晨系调整了收购战略，资产收购计划最终未能实施。

1999年4月11日，珠海华晨控股有限责任公司（简称“珠海华晨”）、上海华晨实业公司（简称“上海华晨”）与君安证券和深圳君安财务顾问有限公司签订股权转让合同，收购二者持有的君安投资100%股权，从而间接持有申华实业15.19%的股权，成为申华实业的控股股东。

当月，时任华晨汽车董事长的仰融当选为申华实业董事长，在他的操作下，华晨系与申华实业不乏交易。比如，1999年8月-12月，申华实业以其持有的上海申华商务大酒店90%的股权，与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权先后进行置换，其中的差价2655.2万元，由申华实业以现金向珠海华晨支付。

1999年11月22日，申华实业更名为华晨集团，2001年再次更名为申华控股。2001年开始，君安投资的股权结构又经历了多轮调整。

2001年12月7日，中国正通控股有限公司（简称“正通控股”）、宁波正运实业有限公司（简称“正运实业”）以及沈阳金杯汽车工业有限公司（简称“金杯汽车”），与珠海华晨和上海华晨签署协议，分别受让君安投资50%、25%和25%的股权。其中，正通控股、金杯汽车均属于华晨系，正运实业由来自中国台湾的秦荣华控制（间接持有97.6%的股权），与华晨系关系紧密。

随后，君安投资更名为深圳市正国投资发展有限公司（简称“正国投资”）。2002年1月30日，正通控股与正运实业签署协议，其出让正国投资50%的股权，全身而退，正运实业持股则增至75%。

2002年10月，辽宁省政府获得华晨汽车的控制权，仰融时代结束。当年12月，正运实业将正国投资的51%股权转让给金杯汽车，24%股权转让给沈阳汽车工业股权投资有限公司（简称“沈阳汽车”），清空持股，金杯汽车持股增至76%。

2003年8月19日，金杯汽车又将所持正国投资的股权，分别转让给华晨汽车集团（75%）和珠海华晨（1%），沈阳汽车将所持24%股权全部转让给珠海华晨。此时，正国投资控制申华控股13.75%的股权。

此后，申华控股的股权结构保持相对稳定。2023年，华晨集团进行破产重整，沈阳汽车成为其重整投资人。2024年3月，华晨集团100%股权过户至沈阳汽车名下，沈阳汽车成为申华控股间接控股股东，申华控股的实际控制人也变更为沈阳市国资委。

早期的申华实业因为股权高度分散及拥有大量的商业地产、出租车牌照和上市公司法人股等优质资产，其控制权引起了市场各方的多次激烈竞争，为中国资本市场的并购和股权争夺提供了历史参照。直至引入仰融控制的华晨集团，其股权争夺才宣告平息，同时，公司更名为华晨控股，给当时市场极大的遐想。随着仰融时代的落幕，公司也泯然众人中。