*ST胜利(002426)出售子公司股权，成了一场漫长的“马拉松”。

5月21日，*ST胜利宣布拟将全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给德乐商业和星月商业，股权转让价款为10.36亿元。截至2019年12月31日，南京德乐应向公司支付的往来借款本金及利息总额为3.8亿元，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。

*ST胜利“卖子”也引来深交所下发的关注函。深交所要求公司说明本次股权转让筹划时间长达1年，以及转让价款进行长达4年的分期付款的原因及合理性，是否人为规避本次交易构成重大资产重组，是否符合商业逻辑。 

“卖子”就像马拉松，是否为避开重大资产重组？

南京德乐是*ST胜利2015年发行股份购买资产重组标的之一，交易对方为南京德乐原实际控制人陈铸等5名对象，当时的交易价格为5.95亿元。2019年5月11日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，拟将公司南京德乐100%股权出售给德乐商业。

直到今年5月21日，公司宣布拟将南京德乐100%股权转让给南京德乐法定代表人、原实际控制人陈铸所控制的德乐商业和星月商业，股权转让价款为10.36亿元，公司董事会认为出售南京德乐100%股权事项不构成重大资产重组。

公告显示，南京德乐2019年经审计营业收入为66.56亿元，占上市公司经审计合并报表营业收入比例为48.76%。根据《重组办法》第12条规定，若前述比例达到50%以上，交易将构成重大资产重组。深交所要求公司说明筹划时间长达1年的原因及合理性，公司是否人为规避本次交易构成重大资产重组，本次交易是否存在实质性障碍。

值得关注的是，去年9月2日，公司与恩捷股份签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》。双方约定，本次交易对价总额为不超过20.2亿元。深交所要求公司按照《重组办法》第14条 “累计计算”相关要求，说明本次交易是否构成重大资产重组，并请律师、独立董事就上述事项审慎核查并发表意见。 

交易对方是个“壳”，是否面临较大履约及回款风险？

2015年至2017年，南京德乐承诺业绩实现数分别为0.90亿元、1.40亿元、1.31亿元，实现了重组承诺业绩。不过此后公司净利润却逐年下滑，2019年更是亏损1.25亿元。深交所要求公司说明南京德乐在业绩承诺期结束后2018年起经营业绩出现较大幅度下跌、业绩亏损的主要原因。

而从本次股权转让来看，交易对方德乐商业、星月商业成立时间为2018年3月、2019年11月，实际控制人均为陈铸，德乐商业目前无实际运营的业务，总资产、收入均为0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，属于有限合伙企业，主要合伙人为陈铸和陈甜甜。

付款安排方面，公司与交易对方约定长达4年的分期付款，深交所同时要求公司说明本次交易将德乐商业、星月商业作为交易对方，而不将陈铸或陈铸控制的有资信实力主体作为交易对方的原因及合理性；当前交易安排下，陈铸作为交易对方实际控制人，是否较易通过有限责任公司、有限合伙企业等组织安排逃废相关合同义务；说明本次交易是否面临较大履约风险及款项回收风险。