首批强制披露的上市公司中有国企137家、非国企321家，对应披露率比例分别为99%、82%。国资委提出，2024年年底前，中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。同时，中央企业集团要力争2023年实现ESG相关专项报告披露“全覆盖”。若央国企ESG信息披露纳入国资委考核，预计首批强制披露主体将达到近700家。

来源：新财富杂志（ID：xcfplus）

作者：王涵（兴业证券董事总经理、首席经济学家、经济与金融研究院联席院长）、薛宬（经济与金融研究院ESG研究员）、王珮琪（兴业证券博士后研究员）

01

国际可持续信息披露准则

2021年11月，在联合国第26届气候大会上（COP26）上，国际财务报告准则基金会（以下简称“IFRS基金会”）宣布国际可持续发展准则理事会（ISSB）成立，负责制定国际财务报告可持续披露准则（ISDS）。在IFRS的蓝图中，未来通用的财务报告将包括按照会计准则编制的财务报表和按照可持续披露准则编制的可持续发展报告，两份准则彼此相互独立又可在披露内容方面相互补充，为投资者提供全面的信息。也可在通用财务报告上增加其他相关报告，以服务于投资者之外的更广泛的利益相关方。

2023年6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批两份可持续信息披露准则的终稿，分别为《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）（简称“ISSB准则”）。2024年1月1日，两份可持续信息披露准则正式生效，标志着全球可持续信息披露迈入新纪元。两份意见稿都是以气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议为核心内容，要求披露的内容包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个部分 。

图1：IFRS蓝图-未来通用的财务报告组成

资料来源：IFRS，兴业证券经济与金融研究院整理

IFRS S1规定的披露要求旨在使公司能够向投资者报告其在短期、中期和长期面临的可持续相关风险和机遇。其规定了披露可持续相关财务信息的一般要求，包括基础概念、信息披露的地点、报告的时间、比较信息和遵从声明等。IFRS S1适用于在合理预期范围内对企业现金流、融资渠道和资本成本造成影响的可持续相关风险和机遇，任何按照公认会计原则报告的企业都可以使用IFRS S1，但与会计准则不同的是，IFRS S1要求披露行业特定的指标，与行业相关的披露要求则参考可持续发展会计准则委员会基金会（SASB）的相关准则。IFRS S1强调企业需对投资者披露重要的相关风险信息，并将重要信息的概念界定为“在合理预期范围内，如果遗漏、误报或隐瞒某些信息将影响投资者的决定，那么该信息就是重要的”。

图2：IFRS S1核心内容

资料来源：ISSB，兴业证券经济与金融研究院整理

IFRS S2针对气候相关风险和机遇的披露要求做出了具体规定，要求与IFRS S1共同使用。在战略方面，ISSB认为气候相关变化、发展和不确定性会影响公司战略和商业模式的韧性，因此，IFRS S2要求企业使用情景分析进行气候韧性评估。在指标和目标方面，IFRS S2要求企业披露其按照《温室气体核算体系》（GHG Protocol）计量的范围1、范围2和范围3规定的温室气体排放总量和排放强度，同时设置了过渡和豁免措施，在第一年缓释期内，企业可以不披露范围3的排放信息。对于范围3的披露，IFRS S2要求其包含上、下游价值链的碳排放信息，必须考虑《温室气体核算体系：企业价值链标准》（Greenhouse Gas Protocol Corporate Value Chain）中规定的所有15类温室气体排放，并规定从事资产管理、商业银行或保险业务的金融机构必须披露有关其“融资排放”的信息，包括按范围1、范围2和范围3列出的绝对融资排放总量。

图3：IFRS S2核心内容

资料来源：ISSB，兴业证券经济与金融研究院整理

ISSB下一步的关键举措是持续夯实IFRS S1和S2，提高SASB标准的国际适用性，增强与欧盟可持续发展报告准则（ESRS）、全球报告倡议组织（GRI）等标准之间的互操作性（interoperability）。此外，ISSB还将开展四个项目，包括生物多样性、生态系统和生态系统服务，人力资本，人权，报告整合（与财务报告信息接轨）。但资源有限，该四个项目不会全部变成准则。

02

我国监管部门对于ISSB准则的反馈意见

ISSB受到全球众多监管部门和利益相关方的广泛关注。早在设立之初，ISSB的工作便得到了包括二十国集团（G20）、七国集团（G7）、国际证监会组织（IOSCO）、金融稳定理事会（FSB）以及来自 40 多个司法管辖区的中央银行行长的支持。中国财政部明确表达了对ISSB制定一套全球化可持续披露准则的支持，积极争取ISSB亚洲总部落户北京。2022年3月，ISSB发布了两份国际财务报告可持续披露准则的征求意见稿。经过120天的意见征求，共收到来自全球700多家企业、金融机构、第三方服务商、监管部门、研究组织提交的1400多份反馈意见。ISSB在对这些反馈意见进行详细分析和总结后，在网上公开了相关的总结文件。通过对意见反馈情况分析可以看出，欧美和亚太的意见反馈占据主要地位，达到全部意见的80%。从反馈者的属性来看，和传统财务标注中会计与审计机构占据主流不同，这次ISSB准则的反馈者主要以信息披露者、公共利益方和投资者为主，其中相关信息披露者成为最主要的反馈者，针对S1和S2的反馈占比分别达到41%和42%，而公共利益方和投资者的反馈也不低于10%。各方均对制定“全球统一高质量可持续发展信息披露准则”表示赞同。

图4：ISSB征求意见稿反馈者机构分布

资料来源：ISSB，兴业证券经济与金融研究院整理

图5：ISSB征求意见稿反馈者地区分布

资料来源：ISSB，兴业证券经济与金融研究院整理

中国证监会和中国财政部高度重视ISSB准则，对征求意见稿进行充分研究后积极反馈相关意见。ISSB官网显示，证监会共提交了四份反馈意见，财政部提交了一份反馈意见。从反馈意见来看，我国监管机构对ISSB标准总体上认可，肯定了标准的统一对于推进全球可持续发展所起到的重要作用。财政部对IFRS S1和S2提出的整体意见包括提高全球标准的包容性、提高发展中国家的包容性、促进普适性等；证监会提出加强对新兴市场的包容性、提高标准的中立性、促进衡量标准的适当性、加强披露信息的可比性、提高实施的实用性等。

具体来看，我国监管机构在反馈意见中提到四个方面的问题，一是相关标准过于激进，没有考虑到发展中国家的实际情况，该标准主要是源于欧美发达市场标准，对于新兴市场中ESG监管实践不够完善、披露存在困难这一现状欠考虑，发展中国家很难较快满足相关要求。二是部分披露指标计算困难，如IFRS S2中温室气体排放范围三的披露，目前计算复杂，企业核算困难，披露的数据可信度较低。三是部分指标的设立不够中立，如ISSB准则中的行业指标基本上是根据SASB的框架制定，而SASB的标准使用了大量引自特定管辖区（主要是美国）的定义、法规或标准，不具有全球适用性；部分指标含有明显的政治意味，如“优质棉提议”，我国监管机构建议删去该内容，从而保持该标准的客观中立。四是在碳排放计算中，我国监管机构认为各个国家应根据本国的实际情况选择合适的计算方法，没有必要统一成GHG Protocol标准，并提出将中国碳排交易所的计算方法作为ISSB准则的计算方法之一。

03

我国ESG信披新规主要内容分析

近年来，发达国家的政府部门、各国交易所纷纷制定ESG信息披露标准。欧盟委员会通过了《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）；英国发布了《公司战略报告（气候相关财务披露）条例》；美国证券交易委员会（SEC）要求上市公司强制披露气候相关风险和温室气体排放信息；日本、新加坡的证券交易所，以及我国港交所等亚洲主要证券交易所，均要求上市公司披露 ESG 相关信息。随着全球ESG监管趋严，ISSB信息披露框架为不同ESG标准的兼容性和互操作性提供了基础，有助于实体企业与全球资本市场进行可持续性相关的交流。

我国ESG信息披露标准充分吸收ISSB准则，同时兼顾中国特色。2024年2月8日，中国证监会统一指导上交所、深交所、北交所三大交易所同时发布重磅指引《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（简称《指引》或“ESG信披新规”），并于发布日起向社会公开征求意见。《指引》对上市公司的ESG信息披露要求共包含6章58条，涵盖20个具体议题，规定上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司、境内外同时上市的近460家公司需开展ESG披露，并且需要在2026年4月30日前与2025年报同期披露。总体来看，《指引》在吸纳ISSB标准的基础上保持一定的差异，在注重与国际接轨的同时，也加入了符合中国国情的指标。同时，在指标设置方面兼顾国内上市公司的实际能力，在信披规则推进过程中注重循序渐进。这些与ISSB标准的趋同或差异也在我国监管部门对于ISSB的反馈意见中得以体现。

披露框架与国际接轨

在可持续信息披露框架方面，《指引》与ISSB的两项披露准则IFRS S1和S2的核心内容均沿用TCFD的框架，围绕治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面的核心内容展开，提升可持续信息的统一性、可比性。《指引》要求披露主体应当围绕“治理”、“战略”、“影响、风险和机遇管理”、“指标与目标”四方面核心内容对重要议题进行分析和披露，识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流、融资方式及成本、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇（表1）。

采用双重重要性原则

《指引》的基本框架采用了双重重要性原则。双重重要性是可持续信息披露的一个关键概念，用于衡量可持续信息的目的与倾向性，包括两个方面，一是财务重要性，从投资者、股东的权益出发，该信息能够对企业短、中和长期的现金流、发展、业绩和地位等带来风险或机遇，即具有财务重要性。二是影响重要性，即从雇员、客户、供应商和当地社区等多方利益相关者的权益出发，该信息会对环境、社会产生影响，即具有影响重要性。区别于ISSB准则是采取财务重要性原则，我国《指引》与GRI、ESRS等标准均采取双重重要性原则，以满足投资者对可持续信息的需求为导向，披露重点是投资者和资本市场关注的内容，兼顾资本市场和社会两方的影响（表2）。

图6：双重重要性含义解释

资料来源：欧盟官网，兴业证券经济与金融研究院整理

披露议题兼顾国际标准和中国特色

在ESG议题方面，《指引》遵循双重重要性原则，结合我国特色的发展实践，分别设置了环境、社会和公司治理三个层面共20个重要性议题指标，其中环境议题8个，社会议题9个，公司治理议题3个。

在环境层面，《指引》强调了需应对气候变化做出相关披露，与ISSB的IFRS S2强调的重点基本一致。然而，考虑到我国气候相关披露基础较为薄弱，《指引》对于气候相关风险的披露要求也有别于ISSB准则，集中体现在三个方面，一是不强制要求披露范围3中的温室气体排放数据；二是未强制规定温室气候排放的计量方法；三是未强制要求开展情景分析。这些贴合我国国情的ESG信息披露要求，也在证监会和财政部对于ISSB准则的反馈意见中得以体现。值得注意的是，近期重启的全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）也被认可作为减排措施进行披露，体现了监管的协调性。

此外，《指引》中还设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性、环境事件及处罚、循环经济、能源使用、水资源使用等重要性议题。其中，生物多样性也正是ISSB关注并且可能会纳入IFRS可持续披露准则的重要议题。在《联合国气候变化框架公约》第二十八次缔约方大会（COP28）举办期间，中国宣布牵头发起“昆明——蒙特利尔全球生物多样性框架”实施倡议，《指引》中对生物多样性的强调，体现了我国ESG顶层设计的深思远虑和大国担当。

社会层面，《指引》坚持基于中国国情的重要议题倾向，与政策方向保持一致。《指引》重点关注供应链安全、平等对待中小企业、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护等受到广泛关注的可持续相关风险和机遇。此外，《指引》还设置了乡村振兴、社会贡献等具有中国特色的议题，强调了ESG的本土化。对科技伦理议题的设置也有利于加强科技伦理制度化建设，有效防控科技伦理风险，推动了科技伦理规范全球治理，具有很强的前瞻性。值得注意的是，针对地区的政策差异，ISSB提供了必选（全球基线 Baseline）加可选（附加模块 Building blocks）的模式。因此，各地区可以根据政策差异自由选择与添加备选模块，在一些特定议题上可以与ISSB准则保持差异，这也在一定程度上增强了ISSB准则的中国适应性。

公司治理层面，《指引》要求将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，推动公司可持续发展。同时，《指引》还参照了《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，聚焦公司治理结构、内部制度、控制措施和程序情况等，并设置了反贪污反贿赂、反不正当竞争议题。这些披露要求与国际准则中有关公司治理的信披要求高度一致（表3）。

在规则实施方面，《指引》遵循强制披露与自愿披露相结合的原则。在披露主体方面，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司，以及境内外同时上市的公司为首批强制披露ESG报告的公司。鼓励其他上市公司披露ESG报告但不做强制要求，如若自愿披露，相关指标也应遵照《指引》要求。截至2023年12月31日，首批强制披露范围中的上市公司有458家，总市值约占A股市值的51%，超过87%的上市公司已发布2022年度可持续发展报告。但由于之前没有统一的ESG信息披露标准，部分定量或者定性的指标披露比例仍然较低。

图7：强制披露主体数量和披露率

备注：数据截至2023年12月31日

资料来源：秩鼎，兴业证券经济与金融研究院整理

分行业来看，首批强制披露的上市公司集中在医药生物、电子、电力设备、计算机、非银金融、银行等行业，公司数量占比约一半。各行业的报告披露率出现分化，但均高于70%水平。各行业头部企业纳入首批强制披露名单，或将提升相关行业的整体ESG信息披露水平。同时，相关行业公司的ESG信息透明度提升，也将有利于我国企业参与全球竞争与合作。

图8、强制披露主体数量和披露率——按申万行业分

备注：数据截至2023年12月31日

资料来源：秩鼎，兴业证券经济与金融研究院整理

按企业性质分，首批强制披露的上市公司中有国企137家、非国企321家，对应披露率比例分别为99%、82%。2022年6月，国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中提出，2024年年底前，中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。文件还要求，中央企业集团要力争2023年实现ESG相关专项报告披露“全覆盖”。考虑到中央企业共控股境内外上市公司超过440户，其中境内超过350户，若央国企ESG信息披露纳入国资委考核，预计首批强制披露主体将达到近700家。

图9：强制披露主体数量和披露率——按企业性质分

备注：数据截至2023年12月31日

资料来源：秩鼎，兴业证券经济与金融研究院整理

04

我国ESG信披新规的潜在影响

作为全球第二大经济体，我国的ESG信披新规将推动全球ESG信息披露的标准化和一致性，为全球ESG监管合作和ISSB准则的发展注入新的动力，并产生三大潜在影响。

一是推动全球ESG监管框架向一致性靠拢。我国在ESG信息披露方面的进步和规范，将促使其他国家和地区在制定或更新自己的ESG披露要求时，考虑与中国的规则相协调，从而推动全球ESG监管框架向更高的一致性和标准化发展。

二是促进ISSB准则在全球的采纳和实施。《指引》立足中国特色，考虑了与ISSB准则的兼容性和一致性，从而支持和促进ISSB准则在全球范围内的采纳和实施。同时，我国的ESG信息披露也为ISSB提供了宝贵的实践经验，帮助ISSB在保持全球标准一致性的同时，适应各国特定的市场环境和监管需求。

三是增强跨境投资者的信心。随着中国上市公司ESG披露标准化和透明度提高，全球投资者将能够更准确地评估这些公司的可持续发展风险和机遇，有助于提高跨境投资者对中国市场的信心，提升全球资本的流动和分配效率。

在上市公司方面，作为国内首份半强制的ESG信息披露标准，《指引》或在短期内对部分上市公司带来额外的成本和挑战。但长期来看，其可以帮助公司提高品牌价值、改善风险管理、增强投资者信心、获取更多融资机会等，以实现长期的可持续发展和增长。

一是改善上市公司的ESG治理水平。《指引》鼓励公司从战略层面重视可持续发展问题，促使其在决策过程中考虑环境保护、社会责任和良好治理的长远影响。这种战略导向不仅有利于公司管理自身的ESG风险和机遇，也有助于实现更广泛的可持续发展目标。

二是提升企业的国际竞争力。随着全球对ESG信息披露要求的增加，该《指引》为我国上市公司提供了一个与国际标准相兼容的本土化框架，简化了公司对多个市场ESG要求的适应过程，降低了复杂性和合规成本。同时，通过提供高质量的ESG报告，公司能够与关注可持续投资的全球投资者更有效地沟通。这不仅有助于吸引和保持投资者，还可以提高公司的市场评价和品牌价值。

三是获得ESG投资机构青睐。越来越多的投资者，尤其是国际投资者，将公司ESG表现作为投资决策的重要考虑因素。ESG透明度高的公司更有可能吸引这些投资者的注意和资金，这不仅可以提高公司股票的市场表现，还可能降低公司的融资成本。

在ESG投资生态方面，ESG信披新规也将发挥重要作用。《指引》能够科学、规范地指导上市公司ESG信息披露向具有重要性、可靠性、可比性的方向发展，能够进一步促进可持续信息披露和可持续投融资相互促进、相互牵引的良性循环，从三个方面推动我国ESG投资生态的发展。

一是增强市场对ESG投资的信心和吸引力。一方面，更透明的ESG信息披露促进了公司与各利益相关方的对话和互动，不仅有助于公司理解投资者的期望，而且使投资者能够更有效地影响公司的ESG战略。另一方面，《指引》提供了一套清晰的ESG报告框架和标准，使得不同公司的ESG信息更容易被比较和分析，不仅降低了投资者评估和比较公司相关表现的成本，也提高了ESG投资的吸引力。

二是改善ESG投资决策的质量。企业ESG信息披露是ESG评价体系构建的基础，也是在财务模型中通过内在机制的传导对企业价值产生影响的分析基础。随着更多上市公司按照《指引》披露ESG信息，投资机构能够获取到更全面、更准确的相关数据，有助于进行更深入的分析和评估，从而提高投资决策的质量。

三是促进ESG投资产品的创新与发展。随着企业ESG信息披露的增加，投资机构有机会开发和推出更多基于ESG表现的投资产品，如ESG指数基金、绿色债券等，满足市场对于可持续投资产品的需求。同时，更丰富的ESG数据也将为投资机构开发新的投资策略提供支持，如影响力投资、主题投资等，这些策略不仅关注财务回报，也考虑社会和环境影响。

参考文献

[1] 上海证券交易所制定完成并发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，深圳证券交易所制定完成并发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号—可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，北京证券交易所制定完成并发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号—可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》

[2] 国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》《央企控股上市公司ESG专项报告编制研究》

[3] 中国证监会关于ISSB征求《国际财务报告准则》S1（可持续发展相关财务信息披露一般要求）和《国际财务报告准则》S2（气候相关披露）征求意见稿的意见

[4] 中国财政部对《 IFRS 可持续发展披露标准(ISDS) 征求意见稿》的总体回应

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