【锦心绣口】

目前，中介机构从发行人、上市公司收取中介费用，信息审核主体与被审核主体两者直接接触，由此引发私相授受风险，导致中介机构有可能背叛最终真正委托人。对此务必有所防范。

熊锦秋

11月17日，财政部出台《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》（下称《通知》），其中明确禁止“或有收费”行为。笔者认为，这有利于增强会计师事务所的独立性。

《通知》第二条规定，会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。

独立性是注册会计师审计的灵魂，或有收费将严重影响会计师事务所的独立性。会计师事务所为了获得奖励或者更多审计费用，将可能倾向于出具有利于审计对象的审计意见，帮助其上市、再融资、保留上市地位等。

会计师事务所采取或有收费方式，有违职业道德。早在2020年12月17日修订的《中国注册会计师职业道德守则第3号—提供专业服务的具体要求》，其中第45条就规定，除非法律法规允许，注册会计师不得以或有收费方式提供鉴证服务，收费与否或收费多少不得以鉴证工作结果或实现特定目的为条件。

但此前或有收费还一定程度存在，就在11月初，中注协关注到个别会计师事务所IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成或有收费，中注协立即约谈。此次《通知》明确禁止或有收费，并将此作为行政监管部门对会计师事务所监督检查的重点事项，若有违反依法依规处理处罚；这或相当于从道德层面要求提高到强制规定要求。

证券发行的中介机构介入，是中介机构以其声誉对发行人信用的“增信”，通过中介机构的专业活动，帮助发行人减少投资者对发行人主体信用的调查成本和交易成本，中介机构为投资者发挥着证券市场“看门人”的作用，其公正、独立、专业的意见，有利于提高证券市场的透明度和安全性。

不过，中介机构作为发行人或上市公司的受托人，受托人为委托人服务也属于本分，一方面中介机构要为市场和投资者看好门，另一方面又要为委托人服好务，这两方面有时可能发生冲突，此时中介机构面临利益权衡选择，但显然，此时中介机构仍应坚定“看门人”角色，要保证自身角色的独立性，不依附、听从委托人的指使。

与此类似，据称在证券发行中的律师事务所收费也有“风险代理”方式，即律师费包括前期固定费用与上市奖励。笔者认为这个收费方式同样应该禁止，律师胜诉收费模式在证券发行的律师服务收费中根本就不适用。

说到底，虽然律师表面上的委托人或者直接委托人，是发行人或上市公司，但由于其承担看门人职责义务，其最终委托人其实是市场和广大投资者，若律师收费包括上市奖励，同样影响其独立性，背叛了真正的委托人。若从广大投资者角度来看，只有律师为发行人信息披露真实性把好关，才有资格收取奖励，而不是看发行人是否上市来实施奖励。

注册制以信息披露为核心，中介机构的主体职责更加重要，通过中介机构的专业能力和知识，为投资者辨别真伪，确保发行人原原本本、及时完整披露。而要让中介机构发挥好看门人作用，理顺中介机构的利益机制也很重要，此前中介机构存在“或有收费”方式、凸显中介机构收费模式还存在体制机制性问题。

目前中介机构从发行人、上市公司收取中介费用，信息审核主体与被审核主体两者直接接触，由此引发私相授受风险，导致中介机构可能背叛最终真正委托人。解决这个问题的根本办法，还是应该由中注协等行业自律管理组织，作为发行人审计等业务的招标方、中介费用收取方、中介费用发放方，中介费用主要基于中介机构所承担的责任、工作量等来确定，由此可彻底理顺中介费用收取机制，让中介机构更加坚定看门人角色定位、为投资者把好关口。

（作者系资本市场资深研究人士）

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