证券时报记者 孙翔峰

2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见。同时，沪深交易所也对相关规则修改征求意见。在发行和承销环节，包括超额配售权、二次配售等此前已在科创板、创业板获得验证的制度全面进入各个板块，新股发行与承销制度进一步优化。

A股全市场穿上“绿鞋”

超额配售权，俗称“绿鞋”，又称超额配售选择权，是成熟市场的基础性制度。根据中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。”此前，中国电信回A、工商银行上市等都采用了“绿鞋”机制。此次中国证监会关于《证券发行与承销管理办法（修订草案征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）中提出，“首次公开发行证券，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”，放宽了主板设置绿鞋方案的相关限制，实施超额配售选择权不再需要发行4亿股以上。

“一方面，对市场而言，引入超额配售选择权的作用在于稳定上市初期的新股价格，防止出现破发，从而实现新股股价从一级市场向二级市场的平稳过渡；另一方面，引入超额配售选择权可实现发行人、承销商、投资者的多方共赢。”开源证券副总裁兼研究所所长孙金钜表示，对发行人和承销商而言，若新股发行后选择行使超额配售选择权，则发起人可以募集更多的资金，主承销商也可以获得更多的承销费用。对投资者而言，引入超额配售选择权对打新投资者和战略投资者均有利。超额配售选择权可通过稳定新股上市初期股价来提升新股上市后的收益率，也可通过与战略配售的同步使用提高战略投资者的获配比例。

华金证券有关负责人也表示，各板块全面引入超额配售权一方面能让公司扩大融资规模，补充运营资金，另一方面通过超额配售权可以稳定企业上市以后的证券价格。同时，随着新股发行节奏的提速，承销商包销股票会存在一定的风险，如果股票销售状况不佳或者受市场大幅波动的影响，承销商被动包销金额将极大提高，而绿鞋机制则一定程度上可以降低承销商的风险。

优先配售首次纳入外资

《征求意见稿》优化了网下优先配售安排，授权证券交易所对优先配售的具体比例作出规定。同时，首次公开发行证券采用询价方式的，应当安排向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金优先配售。合格境外机构投资者首次进入了优先配售的名单。

“在优先配售投资人类型中增加合格境外机构投资者，可以更好地发挥合格境外机构投资者等中长期投资者对新股的研究定价能力，既能进一步促进新股发行定价的市场化，又能帮助A股上市公司优化其股权结构。”孙金钜表示。

前述华金证券有关负责人也认为，合格境外投资机构通常有着研究能力强、资金时间久的特点，优先配售引入合格境外投资者有利于鼓励市场获得更多的报价空间与参与空间，也能不断引导更多的资金参与企业长线成长，对买方机构利益重塑有积极的意义。

在战略配售方面，《征求意见稿》优化了战略配售机制，统一了各板块战略配售的主要规定，明确参与战略配售的投资者不参与网下询价，获配股份限售期不少于12个月。参与战略配售的投资者家数不超过35名，战略配售比例上限不超过50%。同时，允许发行人高管员工通过资管计划参与战略配售。

值得注意的是，“二次配售”此次也从创业板推广到了各个板块。《征求意见稿》提出，首次公开发行证券，市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量的比例较大的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

“这反映出我国新股发行定价机制正逐渐向海外成熟资本市场靠拢，将弃购部分的新股在申购者中进行二次配售，既可以满足有意购买这部分新股的投资者的需求，又可以缓解承销商的包销压力。”孙金钜说。