大千生态(603955)的控制权转让方案出炉，宁夏瀛海集团背景的企业家范中华计划入主上市公司。值得注意的是，本次控制权转让交易溢价接近三成，如果扣除大千生态在停牌前收获的两连板，本次交易的溢价高达55%。

本次交易能否成行，有待公司股东大会通过一项关键的豁免议案，不过一位来自第二大股东的代表已经在董事会上提出了明确的反对意见。

今日（1月18日），大千生态股票就将迎来复牌，公司股价走势如何表现即将见分晓。

溢价近三成

1月17日晚间，停牌中的大千生态披露控股股东签署了《股份转让协议》，并宣布公司控制权拟发生变更。

根据协议，大千生态控股股东大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态2319.2万股股份，占大千生态已发行股份总数的17.09%。若本次交易顺利完成，大千生态的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为天盛益和，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为范中华。

值得注意的是，双方约定本次交易价格为23.21元/股，对应标的股份转让总价款为5.38亿元。在停牌前，大千生态的股价为18.07元/股，估算本次交易的溢价高达28%。

如果考虑到大千生态在停牌前两个交易日完成了两连涨停，这笔交易的溢价幅度还将进一步上升。在两连板前一日，即1月10日，大千生态股票的收盘价为14.94元/股，如果以这一价格作为基准估算，本次交易的溢价高达55%。

事实上，大千生态正式宣布筹划此次控制权变更的时间，晚于此次股价异动，甚至可以说是被这两连板“逼”出来的。

在“毫无征兆”的完成两连涨停之后，大千生态才在股票交易异常波动公告中披露，“经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，获悉其近期在筹划洽商关于公司控制权转让事项。目前上述事项仍处于接洽、交流阶段，截至本公告披露日，尚未形成任何明确方案或结论”。

入主者谁？

是谁以如此溢价收购大千生态的控制权呢？

拟出任大千生态控股股东的天盛益和，是专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。

拟出任大千生态实控人的范中华资历丰富，1970年出生的范中华，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。其更为人熟知的身份是曾经的宁夏瀛海集团实业有限公司总裁，自1993年加入宁夏瀛海集团实业有限公司后，范中华历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位，2019年范中华退出瀛海集团的经营管理，并将所持股权转让给其家族成员。

根据瀛海集团官网介绍，瀛海集团创始于1992年，是中国水泥熟料企业第48强，集团旗下控股7家水泥公司，水泥主业年产能800万吨，年均营销收入12亿元。瀛海集团目前旗下并无在沪、深两市的上市公司，仅拥有在新三板挂牌的瀛海股份(872882)，并直接控股宁夏华巍砼业有限公司、宁夏华重砼业有限公司、宁夏华石砼业有限公司三家全资子公司。

目前，范中华尚未介绍其入主大千生态后的经营思路。公告仅介绍，截至目前，天盛益和暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。

交易需股东放行

与一般的控制权转让交易不同，本次交易的完成尚需要完成一项重要的前提条件，即股东大会豁免公司现实际控制人栾剑洪的自愿性股份锁定承诺。

在大千生态IPO时，栾剑洪曾承诺“从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”2023年9月20日起，栾剑洪从上市公司离职，这一承诺应至2024年3月20日期满解除，显然目前栾剑洪尚在上述股份锁定承诺期限内。故本次自愿性股份锁定承诺的豁免事项，是完成上述控制权转让的前提条件。

栾剑洪自述，其申请豁免承诺的原因共有两点：第一，上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善；第二，公司实际控制人已无力经营，家族成员接班意愿不强。栾剑洪认为，通过控制权转让，引入更有能力、有实力、有精力的控股股东，将促进上市公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。

在业绩层面，2021年以来，大千生态业绩确实逐年下降。2021年，上市公司营业收入同比下降41.07%，2022年上市公司营业收入同比下降54.72%， 2023年1-9月上市公司营业收入同比下降50.97%。

在经营能力方面，大千生态称栾剑洪和范荷娣均年龄较高，无法全力投入到上市公司的具体工作中，更没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，且家族成员接班意愿不强，亦需要新的管理团队带领公司继续发展。Wind数据显示，栾剑洪现年已61岁。

值得注意的是，这则《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》虽然在公司董事会获得通过，但是表决中出现1票反对票。投出反对票的董事肖金和称，他是由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。

肖金和背景特殊，他在2023年5月刚刚加入大千生态董事会，且此前并无在大千生态履职的经历。除大千生态董事职务外，肖金和现任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委委员、副总经理。这家国资背景企业是大千生态的第二大股东，截至三季度末持股比例为10.42%，将在日后召开的股东大会上有重大的影响力。

校对：廖胜超