在继承人中推能者上位对各方有利
来源:证券时报网作者:熊锦秋2023-04-04 04:00

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【锦心绣口】

在继承人中推举上市公司的新实控人,不仅要看其持股多少,更要看其对企业的经营管理能力。

熊锦秋

3月26日,上交所对杉杉股份下发监管工作函,督促公司及相关方妥善处理有关事项,保障上市公司经营稳定和规范运作。

事件缘由:今年2月10日,杉杉股份原实控人、董事长郑永刚因病去世,杉杉股份董事会成员人数由11人减少至10人。3月23日杉杉股份召开2023年第一次临时股东大会,通过了选举郑驹(郑永刚之子)为公司第十届董事会董事的议案;同日杉杉股份召开第十届董事会第四十次会议,郑驹当选为董事长。不过当天郑驹的继母周婷出现在会议现场,称该次股东大会是违规和错误的。

根据杉杉股份公告,郑永刚逝世后,其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序,目前公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知,确认公司新的实控人。据报道,目前郑驹与继母方面已建立起正常的沟通渠道,双方表示,愿意携手确保公司经营稳定和规范运作。

杉杉股份3月23日的临时股东大会以及董事会是否合法有效,值得研究。出席本次股东大会的股东及股东代理人共106人,共计持有公司有表决权股份11.73亿股,占股份总数的52.36%;其中出席现场会议的股东有6人,共持股31.72%,其余股东参与网络投票。

杉杉股份的第一大股东为杉杉集团,截至2022年12月26日,杉杉集团、宁波朋泽、宁波市鄞州捷伦、杉杉控股分别持有杉杉股份19.27%、9.07%、3.44%、3.19%的股份。2022年三季报显示,杉杉控股为杉杉集团和宁波市鄞州捷伦的控股股东、杉杉集团为宁波朋泽的控股股东,均受同一实控人郑永刚实际控制。

可以说,谁控制了杉杉控股,谁就基本控制上市公司杉杉股份。早在2018年郑驹就出任杉杉控股的法定代表人及董事长,2020年郑驹担任杉杉集团总经理(总裁)。据媒体报道,郑永刚有意让儿子郑驹接班,上述人事安排或可佐证这一点。

分析本次临时股东大会,现场参会6名股东合计持股超过31%,而除了第一大股东,其他任何6名股东合计持股不超30%,据此估计,第一大股东杉杉集团应参加了现场投票。郑驹当选董事得票数为7.93亿股,占总股本的35.03%,而杉杉集团及其上述一致行动人合计持股34.97%,是否支持票就来源于杉杉集团等持股,有待事实验证。

郑永刚是否有遗嘱还不得而知。按《民法典》,遗产继承的第一顺序为配偶、子女、父母,同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等,当然特殊情况也可多分。或许,周婷及其3名亲生子女从郑永刚分到的遗产总数要比郑驹多,包括杉杉控股、杉杉集团等股份财产。

杉杉集团及其一致行动人在股东大会上如何投票,未见披露。杉杉集团等持有杉杉股份作为遗产,在履行继承分配程序之前,其在上市公司股东大会上投票决策,理论上最好是各继承人统一观点。假若这方面各继承人观点不一,由于杉杉集团等并非个人独资企业,如何投票或许还需看其他股东的观点,考虑到郑驹早已在杉杉控股和杉杉集团担任要职,接班人形象或已入人心,即便郑驹在遗产分配后所分得的杉杉集团、杉杉控股等公司股份较少,也不排除郑驹仍可控制这些公司,受到其他股东拥戴,这方面影响因素,包括中国子承父业、长幼有序的传统文化,以及个人人品、管理能力等综合素质。

股东大会选举郑驹担任董事之后,再选举其为董事长,这个流程似乎没有什么瑕疵,关键要看股东大会是否有效。周婷方面虽可向法院提起股东大会无效之诉,但是否胜诉有不确定性,即便胜诉,基于上述分析,分家后郑驹或仍可控制杉杉控股等公司,进而控制上市公司杉杉股份。

保持上市公司控制权稳定,不仅有利于上市公司、中小股东,也有利于大股东自己。家和万事兴,对于原实控人遗产继承分配,继承人之间最好是友好协商,各继承人在上市公司继续作为一致行动人,可保持控制权稳定,也可防止第三方插手夺取控制权,避免继承人之间两败俱伤局面。

在继承人中推举上市公司的新实控人,不仅要看其持股多少,更要看其对企业的经营管理能力,将能人推上位,其他继承人也可搭上财富顺风车,如此,皆大欢喜,何乐不为?

(作者系资本市场资深研究人士)

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