梦网科技终止发行股份收购碧橙数字，后者股东股权被冻结。

梦网科技(002123)8月28日晚间公告，宣布终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）全部股份并募集配套资金暨关联交易事项。公司表示，此次终止交易是经审慎研究并与交易各方友好协商后作出的决定。

对于终止本次重大资产重组的原因，公告指出，交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州橙祥”）存在股权冻结情况。2025年8月28日，杭州橙祥因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，杭州市拱墅区人民法院冻结了其持有的标的公司1051万股股权。

作为碧橙数字第三大股东，同时也是本次交易的业绩承诺方，杭州橙祥的股权状态对本次交易具有重大影响。截至公告披露日，上述被冻结的股权仍处于冻结状态，存在限制转让情形，这一状况已不符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。为切实维护公司及全体股东利益，梦网科技在充分审慎研究并与交易对方友好协商后，决定终止本次交易。

据公告，梦网科技本次交易的核心计划为发行股份及支付现金收购碧橙数字全部股份，并同步募集配套资金。2025年1月2日，梦网科技披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，6月26日晚间披露收购草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购碧橙数字100%股权，最终交易价格为12.80亿元。同时，梦网科技还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过8.30亿元。

根据收益法评估结果，截至2024年底，碧橙数字100%股权的评估值为13.12亿元，评估增值率164.91%。在扣除碧橙数字评估基准日后的现金分红3000万元后，各方协商后确定的最终交易价格为12.80亿元。补偿义务人承诺碧橙数字2025年至2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元。

根据此前公告，碧橙数字是行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证。碧橙数字还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质，是行业内为数不多的同时具备上述认证和资质的电子商务综合服务商。2023年和2024年，碧橙数字分别实现营业收入12.81亿元和13.63亿元，分别实现归母净利润9685.50万元和7418.44万元。