银行业正加速构建新治理框架！

5月29日，光大银行发布《第九届董事会第二十八次会议决议公告》显示：该行董事会审议通过《关于中国光大银行股份有限公司不再设立监事会的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。这是继五大国有行、招商银行、华夏银行等之后，又一家宣布推进这一变革的银行。

事实上，银行业这一轮公司治理调整早已拉开序幕。今年年初，交通银行公告称，徐吉明不再担任该行监事长，至此五大国有行监事长集体空缺，多家股份行监事长也空缺已久。5月21日，长沙银行举行2024年度股东大会，审议通过多项议案，同日召开的第八届董事会第一次会议完成了董事会换届选举，为后续治理结构调整铺路。而更早之前的4月29日，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有行同步发布公告，宣布不再设立监事会。此外，招商银行、华夏银行等股份制银行也相继公告，明确不再设置监事会，其原有职能将由董事会审计委员会承接，其中招商银行还首次提出在董事会中设置职工董事。

这一系列变革的背后，是新公司法的施行以及金融监管部门的政策导向在发挥作用。

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式生效，其中第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或监事。

“（这一监督机制的转变）使监督机构设置权回归到企业的自治范畴，尽可能放松管制，实现了监事会的监督机制从‘法定强制’向‘功能主义’转型的制度逻辑，从‘法定必选’到企业‘自治可选’的弹性转变。”上海申同律师事务所律师余小秋认为，规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，可视为将监事会整体平移至董事会的内设的审计委员会。即审计委员会可以行使财务检查权，对董事、高管的监督权，向侵害公司利益造成损害后果的董事、高管提起代表诉讼等权利。

2024年12月，国家金融监督管理总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》进一步明确，金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

值得注意的是，作为借鉴德国双层董事会制度的 “特色产物”，中国的监事会自1997年《国有独资商业银行监事会暂行规定》出台后，在工、农、中、建等国有行落地，交行在股份制改革中跟进，五大行制度延续约28年，招行更从1987年设立至今已37年。

但在实践中，监事会长期面临 “监督失效” 困境。据21世纪经济报道记者综合了解，金融监管强化背景下，银行业传统监事会职能逐渐被外部监管与内部审计机制替代，职能重叠问题凸显；“三会一层” 架构中，监事会因独立性不足、专业能力有限而日渐形式化，因此撤销监事会成为提升治理效率的必然选择。