IPO企业要改招股书了。

5月15日证监会出台《监管规则适用指引—发行类第10号》，事关IPO招股说明书信息披露要求。消息一出，备受投行圈关注。

上述指引包括四方面内容，一是要求IPO企业在招股书刊登致投资者的声明，说清上市目的、融资必要性等基本情况，树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可就上市后“业绩变脸”情形作出延长股份锁定期的承诺，强化与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信披规则，向投资者形成稳定的回报预期。四是要求未盈利企业披露预计实现盈利等前瞻性信息。

据悉，上述指引即日起实施。已申报且尚未上市的IPO企业，应当在下一次更新招股说明书时，提交符合上述指引要求的申请文件。

这意味着，在交易所排队审核的IPO企业和保荐机构，要为修改招股书、按规定补充内容而忙起来了。

招股书扉页要刊登“上市观”内容

5月15日证监会发布《监管规则适用指引——发行类第10号》（以下简称《指引10号》），主要细化招股说明书的信息披露要求。

根据监管要求，IPO企业要结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置，刊登致投资者的声明，说明四项内容：

一、发行人上市的目的；

二、发行人现代企业制度的建立健全情况；

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；

四、发行人持续经营能力及未来发展规划。

《指引10号》称，发行人所披露的信息要避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

有业内人士认为，上述要求实际上是落实证监会在3月15日出台的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》。华南一家券商投行人士谈道，“其实就是要求IPO企业要有正确‘上市观’，不要以圈钱为目的上市；要解释清楚募资的必要性，不要过度融资。”

券商中国记者注意到，4月已有地方证监局要求IPO辅导企业签署《提高拟上市企业申报质量承诺书》，承诺确保信息披露真实、准确；树立正确的“上市观”；增强诚信自律法治意识等。

对于尚未盈利的IPO企业，《指引10号》还要求审慎披露预计实现盈利情况等前瞻性信息。

具体而言，未盈利的IPO企业要按照规定详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。同时，保荐机构、会计师应当审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

上市业绩“变脸”，实控人可承诺延长股票锁定期

近年来国内外宏观形势复杂，在经济下行周期背景下，部分IPO企业因市场减弱而出现业绩下滑。

根据券商中国记者统计，2023年全A市场共有313家企业新上市，其中有192家企业上市当年即出现业绩下滑，占比达到61.34%。进一步来看，有45家新上市公司2023年业绩“腰斩”，下滑超过50%。

此次《指引10号》就明确，IPO企业的控股股东、实际控制人及其一致行动人可以承诺，出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。锁定期限应为6个月或者6个月的整数倍。

发行人如果没有控股股东、实际控制人，第一大股东及其一致行动人比照上述规定执行。

据悉，上述承诺应当在招股说明书附件“与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。

现金分红比例若低于上市前水平需说明理由

为强化利益分配的普惠性，今年3月证监会还要求，企业上市前要制定上市后分红政策等回报中小投资者措施，并向市场充分披露。《指引10号》为此进一步明确IPO企业上市后分红政策相关信息披露要求。

具体来看，IPO企业要在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策，应当包括以下内容：

一、公司章程中利润分配相关规定；

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等；

三、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划；

四、公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。

值得注意的是，《指引10号》还对在审的IPO企业进行引导，称发行人可以在招股说明书附件“与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

在IPO企业披露上市后分红政策方面，保荐机构也有核查责任。《指引10号》称，保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

IPO企业上市后，涉及调整上述分红政策的，应当充分说明理由，并依法履行决策程序。

责编：林根‍‍‍

校对：杨立林‍‍‍