全面实行股票发行注册制改革，其本质是把选择权交给市场，并加强市场和法治的约束，从制度层面上铲除腐败滋生的土壤，促使公权力规范化、透明化运行。

一、充分认识全面注册制下开展廉政风险防范的必要性和紧迫性

全面注册制施行后将选择权交给市场，这一重要核心举措犹如双刃剑，一方面为资本市场繁荣奠定了根基，有利于提振投资者信心，让金融服务实体经济的本源性功能展现出来；另一方面也给风险防范工作提出了新的挑战。从近年来查处的案件来看，金融腐败的辐射范围极其广泛, 不仅仅包括传统的银行信贷、证券、保险、担保、信用评级等领域，而且还涉及监管寻租、内幕交易、融资欺诈、利用职务便利、利益输送等重大复杂问题。归根结底，这些问题的诞生都源自相关人员廉政思想的淡漠，理想信念的缺失，继而对于各项监管措施产生侥幸心理。

针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，快速将“党建+风险管理+纪监”“党建+合规管理+纪监”等管理模式落地，建立健全科学合理的激励约束和问责机制，切实落实党风廉政责任制度在金融合规和风险领域的融合推进，从思想意识、法制法规、行动自觉等方面，对利益冲突、违规投资、不当入股、非法干预、利益输送等典型“围猎”行为予以明确禁止，势在必行。

二、注册制下廉政风险透视

相关报道显示，金融领域担任各层级职务的人员中，不乏利用职务、职权和地位形成的便利在业务许可、审计、调动、承揽业务等事项上谋取利益，个人非法收受财物等情况。由此可见，手握发行权、管理权甚至是风险处置权，加上金融机构经营管理权自主性较大，资本市场的金融技术性等客观因素，内控机制在“重放轻管”的现象下显得较为乏力，廉政风险隐蔽性和复杂性、链条式的特点更加突显。此类廉政风险如果不能及时发现并进行根治，不仅容易引发金融企业的风险事件，还会影响市场资源配置效率，导致系统性风险发生。

与此同时，传统的全面风险管理主要通过风险偏好、风险承受度等设定风险管理模型，协助决策层批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，作出有效的控制风险决策。这种风险管理模式就应对市场风险、流动性风险、财务风险、运营风险、操作风险等具有很强的风险辨识能力，且能够及时出具相应的风险应对策略。但从过往案例可知，注册制下的廉政风险并不是单独存在的，而是与企业的生产经营各个环节有着密不可分的关联，之所以难以发现、难以预防，与目前传统的全面风险管理过于偏重于业务环节有一定的关联。

三、探索防范廉政风险的措施浅析

综上，笔者认为防范廉政风险最关键的因素在于要将廉政风险防范纳入传统的风险防范领域，与之融合并进，形成新的全面风险防范体系，即做好廉政风险防范要与处置金融风险统筹衔接，要从根本上理顺内部管理和外部监督体制机制。基于此，将廉政风险管理与金融风险统筹衔接，全面建立风险防范体系势在必行，主要思考如下：

（一）理念和制度制定层面

要从严格落实全面从严治党的高度，结合全面注册制改革、全面深化资本市场改革、新《公司法》和新《证券法》的颁布实施，围绕规范金融机构各项业务、各业务的各个环节合规运行，一体推进防范廉政风险和防范金融风险：一是各金融机构要将党的领导融入到公司治理当中，着力解决高风险金融机构党的领导和党的建设弱化、虚化、边缘化问题。二是金融监管部门把公司治理作为对金融机构日常监管的重要内容，在监管过程中将机构业务发展与机构党组织的主体责任同步审视，以协助机构做好管理能力和风险防范能力的全面提升。三是要求在公司层面制定和健全廉洁从业管理的机制，同时要把廉洁从业的管理目标和总体要求同步纳入公司章程，在制定机构的全面风险管理规范、风险管理制度或者风险管理办法等具体的风险防范制度时，将廉政风险防范纳入制度，由专门的职能部门明确该风险管理和防范的模型开发、实施和应用。

（二）风险防范的多维度性方面

各级党委严格落实主体责任，着力破解“一把手”监督难题，加大对注册制等重大改革中廉政风险的防控，提高监督的有效性。把党风廉政责任制建设、纪检、巡视、审计、组织监督、群众监督等进一步贯通起来，增强监督整体效能，建立多维度的廉政风险防范体系。同时，明确廉洁从业和风险防控要求，对于违反相关廉政风险防范要求造成不良影响的，应当在全面风险管理体系中有对应的惩戒措施，并严格执行，对于涉嫌违法犯罪的，机构应当主动发现、主动报告、主动处理廉政风险事件。

（三）风险防范的全过程性方面

随着监管后移，风险管理前瞻性的要求更加凸显。这也要求各机构在开展投资银行业务时，对于全面风险管理的落实要更加具备主观能动性、坚持系统性思维，自觉主动将廉政风险防范纳入风险管理体系一体推进。各级党委要出台关于加强系统廉洁文化建设的专门制度，发挥党建引领的作用，与风险管理协同配合，在廉洁从业管理上形成工作合力，打造廉洁从业风险防控长效机制，以廉洁文化建设涵养全面实行股票发行注册制下的良好生态。

（四）制度执行层面

以构建贯通廉政风险和金融风险融合的风险防范机制为重要措施，有效增强防范合力。对内，风险管理职能人员应当加强与意识形态建设、审计、监督等部门的协调联动，搭建实现全面风险防控的监督“金融事”与监督“金融人”的有效贯通；对外，要做好与党建、纪监等单位的工作联动，加强信息共享和协作配合，切实解决单独发力效果不佳或难以解决的问题，促使防范金融风险和防范廉政风险联合发力，尤其是要明确风险道德清单等制度的执行，与金融风险其他制度一体推进，同部署、同落实、同考核。

（作者：东莞证券股份有限公司 路小亮 陈锡均）（CIS）