重庆百货(600729)吸收合并控股股东重庆商社事项有了新进展。重庆百货11月6日晚间发布交易报告书（草案）（下称“重组方案”），该重组方案较公司9月初披露的方案内容更加详实。新方案补充更新了相关方赔偿上市公司相关损失的承诺函、有关交易对手的财务状况等等。随着重组方案的发布，市场各方对重庆百货这场交易所关心的一系列问题也得到了回应和落实。

据重庆百货重组方案，上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。

此次交易，重庆百货将以18.82元/股的价格发行2.51亿股股份，占发行后上市公司总股本的比例为55.93%。上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人。　

据悉，重庆商社成立于1996年，原系重庆市属国有重点企业，也是全竞争领域的商贸龙头企业，国务院国资委确定的“双百企业”之一。2018年3月启动混合所有制改革，至2019年成功引入物美集团等战略投资者，不仅资本实力显著增强、资源实现优化整合，而且运行机制开始全面市场化。混改的效应也赋能了商社旗下控股的重庆百货，供应链优化，数智化提速，管理效能提升，产业协同效应增强，竞争活力不断激发。

据重庆百货披露三季报，今年前三季度，公司实现营业收入147.78亿元，同比增长1.86%；归母净利润11.28亿元，同比增长36.94%；扣非后净利润10.20亿元，同比增长40.70%，经营绩效优于传统零售行业。

早前，上交所并购重组审核委员会（下称“上交所重组委”）于9月中旬向重庆百货下发了意见落实函。在函件中，上交所重组委希望上市公司披露重庆商社代偿有关债务的最大风险敞口、补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。

目前来看，上交所重组委的上述问题都得到了落实。

重组草案显示，在渝富资本、物美津融、深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》（下称“《承诺函》”）的基础上，方案新增了中关村科金（深圳嘉璟间接全资股东）、物美集团（物美津融全资股东）的承诺函。中关村科金、物美集团表示自己拥有充足的资金能力，能够确保下属公司完成上述《承诺函》中的全部承诺事项。

渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、重庆商管还特别做出承诺，将严格履行《分立协议》约定的权利义务，并保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工（重庆商管全资子公司）股权及债权相关的一切责任义务，承诺人保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。

上述公司表示，如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带责任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用，如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效后30日内全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用。

此前，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴于2021年9月共同签署《分立协议》，约定重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管。其中，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，并以重庆商社为主体参与资产重组和整体上市。

一直以来，重庆商社与其控股的重庆百货之间存在诸多不利于发展的制约因素：治理机构重叠、与大股东长期存在关联交易等问题，一定程度上制约了上市公司发展。重庆百货的重组也由此应运而生。

上市公司相关负责人表示，公司长期租赁重庆商社相关物业资产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用，存在物业产权主体和经营主体错位的问题，建筑物外观及内部装修与门店经营规划、解放碑打造世界级商圈的发展规划存在一定差异。通过反向吸收合并重庆商社，可以彻底解决治理结构和决策机制的问题，实现直接取得股东所持有的物业资产，进一步优化区域网点布局和资源配置，增强上市公司独立性，有利于企业未来高质量长远发展。

从吸收合并的标的资产来看，除重庆商社持有重庆百货股权外，主要为商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业资产和持有万盛五交化100%的股权。商社大厦、电器大楼和大坪4S店三个物业位于解放碑和大坪核心商圈中心，口岸位置较为优越。

重庆百货在重组方案中表示，通过本次交易，公司可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，充分提升物业经济效益，降低运营成本和对外办公租赁成本，“交易作为重庆商社混改总体部署的进一步深化，有助于落实混改成果，为国企改革树立典范。”（郑渝川）