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开门办审核新举措 现场督导助力科创板审核2.0

2020-07-30 07:59 来源: 上海证券报 作者: 祁豆豆

以信息披露为核心,进一步理顺监管和市场之间的关系,是注册制改革的“底层逻辑”。在科创板试点注册制改革中,如果说优化发行上市条件、精简审核流程是在做“减法”,那么督促中介机构更好地归位尽责、合力把关则需要做“加法”。

记者了解到,截至目前,科创板已有23个保荐项目经历了现场督导,约占科创板申报项目总数409家的6%,涉及18家保荐机构。

此时,距交易所启动现场督导一年有余。去年6月21日,作为注册制理念下发行上市审核的延伸,上交所宣布正式启动科创板保荐业务现场督导工作,现场督导这一现场监管新手段正式“护航”科创板。

督导,顾名思义,具有“督”和“导”两层含义。现场督导的“督”具有察看、监督和纠正的职能;“导”具有指引、传导和启发的职能。简言之,“督”是手段,“导”是目的。

不同于既往市场熟知的IPO现场检查,科创板现场督导是在保荐机构办公场所对其保荐业务执业情况进行监督检查的行为。据上交所有关负责人介绍,现场督导在理念、方法、手段、范围、时限等方面进行了创新,总的来说就是坚持“一条主线”、把握好“四个度”。

坚持“一条主线”,就是聚焦保荐业务,督促保荐机构勤勉尽责,切实把尽职调查主体责任扛起来,通过压实“看门人机制”,更好地把好科创板“入口关”。把握好“四个度”:一是体现开门办审核的监管态度。现场督导通过主动走进保荐机构开展现场问询和底稿验证,引导保荐机构更有效地回应审核关注的问题。二是恪守重大性原则的监管尺度。现场督导聚焦发行上市条件和影响投资者判断的重大事项,不取代保荐机构职责开展尽职调查、不提出超越保荐机构职责的核查要求、不使用超越保荐机构能力的核查手段。三是坚持严控风险的监管力度。现场督导旨在抑制发行人和中介机构的“闯关”冲动,在发挥“类案威慑”效应的同时,激发保荐机构的“内生风控动力”。四是传递凝聚改革合力的监管温度。现场督导秉持监管与服务并举的理念,依法依规监管、有力有效服务,促进各方良性互动,努力实现共建共治共享科创板的改革红利。

“守主线”——督导“看门人”扛起职责

“现场督导的对象是保荐机构而不是申报企业,形式上是对现场监管对象的改变,本质上是希望通过现场督导将监管理念和压力直接传导给保荐机构,引导保荐机构将尽职调查的主体责任真正扛起来,同时也最大程度减少对发行人生产经营活动的干扰。”上交所有关负责人向记者表示。

自宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制以来,证监会组织、带领交易所和市场各方全力贯彻这项重大改革部署,以增量带动存量,进行了一系列制度探索,其中就包括探索注册制下现场监管的新路径,使现场监管更契合注册制理念。

去年5月11日,证监会主席易会满在出席中国上市公司协会2019年年会时表示:“要促进现场监管与非现场监管的有效衔接,构建事前、事中、事后全链条监管机制,实现监管关口前移”,进一步明确了改革的方向。

以此为指导,现场督导作为现场监管制度的一项重要改革举措,旨在通过督促保荐机构履行对发行人信息披露的牵头核查把关职责,进一步压严压实保荐责任,引导保荐机构及其他中介机构提高执业质量,解决“只荐不保”问题,从源头上提高发行人信息披露质量,优化资本市场生态。

对此,华泰联合证券总裁马骁认为:“中介机构是资本市场的看门人,2020年以来,新证券法、新保荐业务管理办法的推行,进一步压严压实了中介机构责任。在科创板审核过程中,上交所以现场督导为抓手,进一步促进了中介机构提高执业质量,加强了质量控制自我意识的提升,有利于证券市场的长远健康发展。”

追根溯源,以上制度设计与注册制理念密不可分。注册制强调以信息披露为核心,让市场在资源配置中起决定性作用,由发行人承担信息披露的第一责任和诚信义务,由中介机构对发行人的信息披露质量履行核查把关职责。监管机构不再对企业投资价值作实质性判断,不因企业盈利能力高低、财务指标好坏而改变审核结果,将把关的重点从审出“好公司”转变为努力问出“真公司”。但在强调市场化的同时,注册制也并非将一切事务“蒙眼”推给市场,而是要创新方式方法,抓住保荐机构这一“关键少数”,牵住保荐执业质量这一“牛鼻子”,通过压严压实保荐机构的主体责任,将市场主体与监管机构之间的博弈,还原为市场各主体之间的博弈,从而更为契合注册制理念,以有效解决市场机制无法自行解决的“外部性”问题。

“作为中介机构的牵头人,保荐机构对发行人的信息披露质量负有全面核查把关责任,是市场第一道也是最为核心的一道防线。现场督导通过监督检查保荐机构的执业情况来核查发行人的信息披露质量,而不是绕过保荐机构直接去查发行人,避免了保荐机构局限于‘旁观者’的角色定位,体现出监管机构致力于推动市场各主体归位尽责、各司其职的努力。”国泰君安证券投行业务质控负责人许业荣向记者表示。

注册制改革坚持市场化导向,比以往的监管实践更加依赖和重视保荐机构的核查把关工作。审核人员对拟上市企业的了解,很难达到中介机构通过长时间现场尽调对企业的了解程度。因此,建立以信息披露为核心的审核机制,从源头提高上市公司信息披露的质量,就必须切换监管视野,由监管机构承担对中介机构执业质量的监督检查职责,由中介机构承担起对发行人信息披露质量的把关职责,各方共同推进注册制改革,促进资本市场的健康发展。

“明态度”——开门办审核新举措

作为科创板发行上市审核机制的有机组成部分,现场督导致力于提升审核效率和质量。对此,上交所有关负责人介绍:“现场督导原则上在进场后的两周以内完成,不影响审核工作的正常推进,督导时间按规定计入本所审核时限,但不计入发行人回复时限。”可以说,这是上交所为了提升审核效率、明确市场预期,主动自我加压的表现,体现了注册制审核效率高、进度可预期的制度优势,其目的是让市场心里有底,有更多“获得感”。

现场督导是上交所探索“开门办审核”的重要举措。“对发行人重大信息披露存在疑问的项目开展现场督导,相当于上交所主动走进保荐机构开展现场问询和底稿验证,利用两周时间与保荐机构和相关市场主体充分沟通,共同核清审核关注事项的事实,引导保荐机构更有效地回应审核关注的问题,从而提高发行上市审核工作的效能。”上交所有关负责人称。

现场督导也有利于强化现场监管与非现场监管的彼此配合、线上审核与线下督导的有效衔接。据介绍,督导项目由上交所审核中心根据风险导向原则确定,上交所监管执行部和会员部共同承担现场督导工作。“在现场督导进场前后,督导组与审核人员一直保持充分沟通,确保线上审核与线下督导思路连贯、标准一致,督导结束后也会通过专项报告、交流会等多种形式向审核中心反馈督导情况。”一位参与过现场督导的工作人员向记者表示。

在“开门办审核”的理念下,现场督导发挥着审核部门和保荐机构之间的桥梁作用。现场督导不直接对审核关注事项做出判断和定性,而是将现场获取的客观丰富的事实带回来,为审核部门推进审核工作提供依据,同时也督促保荐机构弥补前期核查或披露工作的不足之处。

上交所工作人员向记者举了这样一个例子:某发行人报告期内超过70%的收入来源于其第一大客户,且该客户的实控人持有发行人股份,对此审核员就双方是否存在相关利益安排等进行了多轮问询,但保荐机构在申报文件中均予以否认。基于审核敏感性,审核中心及时提请现场督导,督导组通过查阅该客户的实控人对发行人的增资协议,发现增资背后并不简单,双方就产品采购、开设门店等有明确的利益捆绑机制,而这些重要信息均没有在招股书及问询回复中披露。

“通过前几批的现场督导,我们发现这一手段可以揭示审核问询客观上难以覆盖的区域,为审核问询提供针对性强的线索和证据,也让审核员在做审核判断时更有底气。”该工作人员称。

“控尺度”——精准监管守边界

“从刚开始听说要接受现场督导的紧张担心到现在的理解认同,是有一个逐步接受的过程。”有市场人士表示。现场督导是否涉及实质审核?是全面核查还是重点突出?中介机构与监管机构在核查范围和手段上可能存在天然差异,现场督导的尺度如何把握?早期市场有这样的担忧和疑惑。

“现场督导把握重大性原则,在前期审核部门多轮问询的基础上,督导组聚焦发行上市条件和影响投资者判断的重大风险事项开展工作,践行‘防范大风险,包容小问题’的工作思路,不求全责备、不吹毛求疵、不提出‘免责式’问题。”上交所有关工作人员介绍。

现场督导的“靶向性”从项目选取到现场执行的全流程均有所体现。记者了解到,目前科创板现场督导项目的选取主要遵循风险导向原则,对于审核过程中发现的以下几种情形可以启动现场督导,包括发行上市申请文件存在缺陷但未能提供合理解释、保荐机构对影响审核判断的重要事项(包括重大媒体质疑及投诉举报)的核查程序及结论存在明显疑点、保荐人执业质量的内控机制存在明显问题等。

对此,国信证券副总裁谌传立表示:“这样的督导项目前端筛选机制,可以保证现场督导重点核查审核中心关注的主要问题,解决审核中心的疑惑,而非面面俱到的全面检查,也促使保荐机构更加全方位、多角度、专业化地对项目存在的风险点进行思索和探究。”

据介绍,对照审核中心关注的高风险事项和问题线索,督导组结合发行人行业特征、业务特点及经营管理模式与保荐机构开展专业对话,重点关注保荐机构对项目的重要风险是否有效识别、尽调方案是否合理设计、尽调程序是否扎实执行、尽调证据是否充分适当以及尽调结论是否明确可靠等方面。

上交所有关工作人员表示,把监管资源的分配向更容易发生违法违规的领域倾斜,有助于进一步提升监管精准度和靶向性,也可以在审核程序和机制中做到相互衔接、层层递进,帮助发行人、中介机构更好地理解注册制理念,提高问询回复质量,降低信息披露成本。

对于市场普遍关心的现场督导“监管边界”问题,上交所有关负责人说:“现场督导的目标在于‘查清问题’,而非‘查出问题’。督导过程中,我们以中介机构底稿为抓手,关注中介机构尽调工作是否到位,同时坚守‘三不原则’的监管边界,即‘不取代保荐机构职责开展尽职调查、不提出超越保荐机构职责的核查要求、不使用超越保荐机构能力的核查手段’,充分发挥保荐机构主体责任,减少保荐机构与监管部门之间因核查手段的不对称而造成的认知偏差。当然,以防住大风险为目标,对于重大问题我们也一定会查清事实,守住监管底线。”

据记者了解,现场督导的手段主要包括现场询问、调阅保荐工作底稿、核对有关证据材料、访谈有关对象、要求保荐机构补充核查等方式,这些核查手段与保荐机构并没有实质性差异。譬如对资金流水的核查,如果督导中发现遗漏的银行账户可能存在重大风险,会要求保荐机构补充核查,但不会采取行政手段获取超出保荐机构核查能力之外的银行流水。

对此,中信建投证券保荐业务负责人刘乃生评价称:“保荐机构与监管机构的核查手段天然存在不对等性,科创板现场督导充分考虑到了这一客观因素,有利于更好地发挥保荐机构的主体责任,也体现了对中介机构的职业判断和既有工作成果的尊重。”

“显力度”——净化生态防风险

科创板努力体现制度包容性,但并不意味着对重大违规和问题的容忍。据了解,自2019年6月启动试点工作以来,上交所共开展了23个督导项目,约占科创板累计申报项目总数的6%,其中15个项目撤回上市申请,5个项目的保荐代表人因核查工作不到位等原因被采取自律监管措施。

据了解,撤回项目主要存在财务风险、重要会计处理不符合业务实质、保荐机构对发行人部分重大问题在审核期限届满前难以核实、保荐机构核查工作不到位等项目质量原因。其中,也有少部分券商被二次督导,对照前期项目评估自身执业质量发现“硬伤”,因此在督导组进场前即撤回申请。

“如在某项目现场督导中,就发现发行人第二大客户的工商登记、公章、银行开户和收支等均曾由发行人员工办理、保管和操作,该客户的原法定代表人也是发行人监事的婆婆,这些都是很典型的关联关系迹象,但保荐机构却未能予以充分关注。”上交所有关工作人员表示,根据核查事项的重大性及核查工作不到位的程度等,上交所依法依规对责任人实施了相应的自律监管措施,该项目也在督导过程中撤回了申请,从而有效地将问题和风险拦截在了前端。

总的来看,现场督导一定程度上抑制了发行人和中介机构的“闯关”冲动,对保荐行业起到了肃风正气、类案威慑的效应。但与此同时,较高的撤回比例和处罚比例也令一些市场主体心里打起了鼓,甚至将现场督导与“劝退”相挂钩。

就此,有投行人士分析,目前现场督导的撤回和处罚比例偏高,原因是多方面的。一是科创板现场督导项目全部为审核部门根据问题导向提交,总体风险较高,实际上撤回和处罚比例与科创板申报企业总数相比并不高;二是一些保荐项目在科创板开板早期仓促申报导致信披质量不高,考虑到在注册制上市链条畅通、资本市场进一步开放包容的背景下,科创板申报审核周期较短,重新申报速度快,经充分评估项目质量后选择先下“考场”。此外,从撤回项目的后续申报情况来看,目前已有多个项目在补充核查披露后顺利过会,也有项目在完善材料后重新申报科创板并顺利过会,因此并不能将现场督导视为“劝退”信号。

当然,除了以保荐项目执业质量为抓手、助力把好市场入口关的“治标”作用以外,保荐业务现场督导还旨在激发保荐机构提升执业质量的“内生风控动力”,督促其提高执业标准和质量,起到“治本”效果。据了解,现场督导在保荐机构总部所在地开展,并要求保荐机构的项目组、质控部门、内核部门全程参与督导工作,促使投行业务“三道防线”真正发挥相互制约的作用。

“现场督导督促项目组在每一单项目上保持敬畏之心,这也更加有利于质控内核工作的开展。以前项目组对质控的要求可能会有或多或少的不理解甚至是抵触,经历过现场督导后,大家普遍感受到了质控内核部门要求把尽调做在前面、做得全面的重要性。”中信建投证券投资银行部董事总经理张耀坤向记者表示。

资深市场专家王骥跃向记者表示:“保荐机构保荐能力的提升是一个自然渐进、大浪淘沙的过程,要用长远眼光看待。现场督导可以帮助券商在前端及时排除重大风险,减少对后续执业和正常经营的影响,也有利于培育市场防控风险的内生动力,把监管制度改革优势转化为市场治理效能。”

现场督导的作用类似于“以点带面”,本质上有利于促使保荐行业从“程序导向型”向“风险导向型”的尽职调查工作思路转变。据了解,部分保荐机构经过现场督导后,已修改完善其内部尽职调查制度并提高了项目立项标准,实现了“督导个别、引导行业”的作用。

“有温度”——良性互动促发展

现场督导,是监管更是服务。现场督导的目的是在监管部门、发行人、中介机构之间形成良好互动,探索如何在“重大性”的根本底线上凝聚改革“最大公约数”。

“现场督导是交易所向保荐机构提供的监管式‘体检服务’,其本质是服务。我们通过进场会、每日例行沟通、离场会等交流形式与保荐机构共同探讨风险识别的有效性、尽调方案的合理性、程序执行的有效性、尽调证据的充分适当性等。”上交所相关负责人向记者解释。

“通过和督导人员‘零距离’沟通、‘面对面’交流,保荐机构有机会结合发行人行业特点和经营模式进行充分的解释和说理。同样,对于督导人员来说,这也是倾听和理解市场的有效途径。借由督导,大家可以以平视的眼光、求证的态度共同探讨互鉴。”有工作人员表示。

对于发行人而言,现场督导可以促进其更加理解和配合保荐机构尽职调查工作提出的要求,帮助发行人认识到审核关注和投资者关注的重点、以及自身在规范性等方面尚存在的不足,有利于其在资本市场上行稳致远。

“打个比方,发行上市审核是企业参加的一次高考,而现场督导则给了企业一次考试辅导的机会,通过充分沟通可以帮助企业和中介机构梳理出前期忽视的‘考点’。同时,现场督导也像一面镜子,可以照出企业的缺点和思考问题的盲点,为企业后续管理经营和规范运作提供了思路,这有助于企业更为良性和健康地发展。”泽达易盛(天津)科技股份有限公司董事长林应向记者表示。

当然,新的工作机制对监管机构的专业能力和服务能力也是双重挑战。据了解,为了更好的实现专业对话,现场督导会通过现场交流、党建共建、座谈讨论等形式促进加快形成共识,积极化对抗为对话,与督导对象共同识别风险、解决问题,为市场正本清源。

“从制度改革复杂性看,制度设计必须在实践中去验证价值,现场督导还在实践初期,我们也有‘本领恐慌’的紧迫感。在坚持自身‘干中学、学中干’的同时,也很希望和市场密切交流、长短互补,使得现场督导成为监管和市场互相学习、共同解决问题的平台。”上交所有关负责人向记者表示。

注册制并非不监管,不意味可以做“甩手掌柜”,反而需要更加有效的监管,只不过监管的重点发生了变化。科创板保荐业务现场督导作为旨在压严压实中介机构责任的一项制度性创新,相信将在未来发挥更大作用。

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