【锦心绣口】

应适度提高可转债发行门槛，发行门槛过低，可转债募集资金就可能被公司败光进而退市，市场浪费宝贵资金。

熊锦秋

近日*ST搜特、*ST蓝盾股票基本锁定退市，搜特转债和蓝盾转债也面临退市风险，可转债在沪深交易所退市之后，如何保护可转债投资者权益的问题凸显。

5月12日*ST搜特收盘价为0.56元，已连续14个交易日低于1元，即使此后6个交易日连续涨停，公司股票也将因连续20个交易日低于1元而退市。而此前*ST蓝盾已因触及财务类退市指标，收到深交所终止上市事先告知书。根据《深交所股票上市规则》，上市公司股票被终止上市的，可转债等也应终止上市，相关终止上市事宜参照股票终止上市有关规定办理。

沪深交易所股票退市，转入新三板“两网公司及退市公司板块”进行转让，那其可转债是否可以在新三板挂牌转让，这个或需明确。新三板挂牌公司定向发行的可转债，可以在新三板挂牌转让，笔者认为，从沪深交易所退市的可转债，也应让其在新三板挂牌转让，尽管新三板流动性较弱，但聊胜于无，投资者可多个退出渠道。

可转债从沪深交易所退市，是否可以转股？一般可转债募集说明书约定，可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；只要没有过可转债到期日，可转债就可以转股，然后转股可在新三板进行转让。比如搜特转债在2020年发行上市，期限6年，到期日为2026年3月12日，在此之前可转债投资者拥有转股权利。

可转债的清偿顺序也令人关注。此前《证券发行管理办法》规定，公开发行可转债应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。当时搜于特净资产高于15亿元，该次可转债未提供担保。对于未提供担保的可转债而言，一般清偿顺序在普通债券之后、在股权之前；可转债一般约定到期赎回条款，到期后公司将按一定价格赎回未转股的可转债，没有到期公司似乎也还未到履行赎回义务的时候。

一般可转债募集说明书会约定回售条款，但可转债投资者有时或难借助这个“保护伞”脱离险境。比如搜特转债约定本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将可转债按面值加利息回售给公司。从搜于特股价表现看、貌似触及可转债回售红线，只是搜特转债最后两个计息年度还远未到来、回售条款似乎要到明年才可能触及；即便触及回售条款，上市公司由于资不抵债缺少资金，也可能难以履行落实。

如果上市公司虚假陈述，利益受损的可转债投资者也是有权索赔的。2020年最高法院出台《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》，其中明确债券持有人、债券投资者对欺诈发行、虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合规定的法院应当予以受理；另外其中还明确了债券欺诈发行和虚假陈述的损失计算方法。投资者在对公司欺诈发行、虚假陈述不知情的情况下投资可转债，由此遭受利益损害，可向法院提起索赔。

全面注册制条件下，发行上市条件优化，退市监管趋严，与之相伴的可转债强制退市也将不时出现，投资者切莫以为可转债下可保底、上不封顶，个别可转债或许同样存在大幅下跌风险。目前沪深可转债普遍溢价，其中包含相当投机成分，未来或挤出部分泡沫。

可转债退市，投资者可能面临较大财富损失，要减少其中风险，笔者认为应适度提高可转债发行门槛，发行门槛过低，可转债募集资金就可能被公司败光进而退市，市场浪费宝贵资金。目前上市公司发行可转债的一个共性门槛，是最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；主板额外要求公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。建议上市公司发行可转债基本门槛为三年连续盈利，主板公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8%、其它两板可适度低些要求。

（作者系资本市场资深研究人士）

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