通过并购杭州昆汀科技股份有限公司（下称“昆汀科技”）控制权实现向电子商务转型后，狮头股份(600539)意欲再度溢价并入剩余部分股权。然而，昆汀科技并表两年来，并未完成此前业绩承诺。此番上市公司收购，也被问询是否为以保壳为目的。 

再度筹划收购昆汀科技股权

2020年收入昆汀科技控制权后，狮头股份筹划并入剩余股权未果。而近日，该公司再度对昆汀科技部分股权发起收购。

据11月26日公告，为推动公司产业转型，实现对昆汀科技的绝对控股，狮头股份拟以自有资金6180万元，收购方贺兵持有的昆汀科技18%股权。同时，方贺兵自愿将其自身所持标的公司5%股权在相关收购协议生效后1个工作日内有期限的质押给公司并办理质押登记手续。

方贺兵现任狮头股份副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有控股子公司昆汀科技36.38%股份，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

值得关注的是，今年11月方贺兵刚刚被予以监管警示。经查明，2022年8月29日，方贺兵通过上交所系统以集中竞价方式增持狮头股份股票16.16万股，成交金额为109.73万元。2022年8月31日，上市公司披露2022年半年度报告。方贺兵作为公司时任副总裁，在上市公司半年度报告公告前三十日内买入公司股票的行为，构成窗口期违规增持股票行为。

昆汀科技为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一体的一站式电商服务运营商。通过收购，狮头股份也成功转型为电商企业。

2020年6月，狮头股份披露了拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40%股权的重大资产购买事项。其中，狮头股份以现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标的方式向桂发祥(002820)购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。最终，狮头股份直接持有昆汀科技40%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，成为后者控股股东。

彼时，昆汀科技100%股东权益市场价值的评估值为3.21亿元，交易合计作价达1.28亿元。

此前狮头股份就曾筹划并入昆汀科技剩余股权。

2021年6月该公司披露筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%股份，并募集配套资金。不过这一事项最终在2022年4月宣告终止。

标的公司此前对赌未完成

2020年首次收购，昆汀科技与狮头股份签立了对赌协议，但并未全部完成。

根据交易各方签立的对赌协议，方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为交易的业绩承诺方。业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3700万元、5000万元、6000万元。

而据披露，2021年昆汀科技实现营业收入4.04亿元，净利润3558.78万元；2022年1-7月实现营业收入1.98亿元，净利润1017.22万元。

除2020年度完成业绩承诺外，昆汀科技2021年度仅完成业绩承诺的71.94%，2022年1-7月仅实现净利润1017.22万元，与业绩承诺偏差巨大。

在此背景下，狮头股份此番再度筹划收购昆汀科技剩余股权，并未设立业绩目标，但交易却给予了高溢价，相关事项也受到监管层质疑。

公告显示，本次交易评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在评估报告揭示的假设条件下，昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日2022年7月31日的市场价值为3.47亿元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加1.88亿元，增值率为 118.03%；与母公司财务报表中净资产相比增加2.73亿元，增值率为369.38%。

而前期在2020年和2021年，狮头股份两次筹划收购昆汀科技少数股权及剩余股权，上述三次评估值分别为3.21亿元、3.18亿元和3.47亿元，较为接近。

狮头股份11月28日晚公告收到上交所问询函，要求上市公司结合昆汀科技2021年度业绩承诺未完成、2022年度业绩承诺预计难以完成的具体情况，说明本次评估值较前次2020年收购有所增加的具体原因，以及本次评估是否充分考虑上述业绩未达标情况，评估过程是否审慎合理。

此外，问询函要求狮头股份结合昆汀科技业绩承诺未完成以及两次标的估值未做出明显调整的情况，说明2020年首次收购昆汀科技40%的股权时是否存在尚未披露的协议或其他安排；说明本次收购未与交易对手方约定业绩承诺及补偿承诺的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司和全体股东利益。

被疑以保壳为目的收购

狮头股份近年来频繁转型，业务从水泥企业，到节能环保产品制造，再到电子商务，艰难扭转了持续亏损的局面。

对于此番再次收购昆汀科技18%股份，该公司也表示，将进一步在昆汀科技现有良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。

狮头股份认为，昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。

不过监管层关注到，前期公告显示，自然人方林宾、刘佳东自2020年9月起将昆汀科技 10.54%的股份表决权委托给狮头股份行使，委托期限将于2023年9月终止，届时上市公司可能不再将昆汀科技纳入合并报表范围。同时，方贺兵等履行2021年度业绩补偿义务的方式为公司尚未支付的交易尾款抵扣。

问询函要求狮头股份结合近年财务数据，测算并说明昆汀科技出表后，是否会导致公司营业收入小于1亿元且扣非前后净利润为负值，公司是否会触及财务类强制退市指标，本次交易是否为以保壳为目的的收购行为。

此外如昆汀科技未能完成2022年度业绩承诺，结合方贺兵等交易对手方的财务状况和可变现资产情况，狮头股份需说明用于2022年度业绩补偿的资金来源，是否存在较大资金缺口，是否以本次交易收取的价款作为业绩补偿主要资金来源。