上交所重磅出击！

6月11日，上交所发布对IPO发行人上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）的纪律处分，5年内不接受其发行上市申请文件。这是注册制以来交易所首次对IPO发行人开出5年内不接受申请文件的罚单。

据了解，思尔芯在IPO招股书中通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，虽然最终撤回了上市申请，但是仍然遭到了严厉的纪律处分。而思尔芯的实际控制人、时任董监高等也被处罚。

多种方法虚增利润

2021年8月24日，上交所受理了思尔芯首次公开发行股票并在科创板上市申请。因思尔芯撤回发行上市申请，上交所于2022年7月27日决定终止审核。

虽然最后撤回申请，但是监管对于申请思尔芯上市过程中的一些违法违规行为并没有手软。

经监管调查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，招股说明书中，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

思尔芯通过多种手段虚增利润。比如2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

具体来看，2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。

经查，该销售交易不具有真实性。一是思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务，相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月，系中国证监会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续。二是紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项，与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符；紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要，实际使用数量少、使用频率低，且并不在意实际交付的许可证数量的多寡。

2020年11月，思尔芯与焱之阳签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元，增加利润总额150.70万元。

同样，该销售交易同样不具有商业实质。一是思尔芯2020年未实际履行产品交付义务，相关硬件设备的实际生产时间为2021年，而相关软件产品需要搭配硬件设备一起使用。二是焱之阳对思尔芯的采购与思尔芯关联方国微集团对焱之阳母公司开阳电子的采购互为前提。三是焱之阳采购思尔芯产品的目的系申请政府补贴，并非出于真实业务需求，且在相关软件的许可证过期后也并未要求思尔芯更新软件许可证授权。

2020年，思尔芯还通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。同时，2020年，思尔芯通过少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

多位相关人员被重罚

对于相关行为，思尔芯及相关责任人提出异议称：一是未构成欺诈发行，思尔芯选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，利润总额并非其上市的指标要求。二是没有欺诈发行的主观故意和动机。三是积极配合调查，属于酌定从轻或者减轻情形。四是给予纪律处分会导致其信誉受损，影响组织结构的稳定性。

但是，上交所认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。发行人和有关责任人提出的异议理由不能成立。

最终，上交所作出如下纪律处分决定：对上海思尔芯技术股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对公司时任董事长、总经理等6人予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对公司实控人黄某良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

校对：赵燕