海信系公司不断通过收购，扩展新能源、芯片业务版图。海信视像2023年“A收A”拿下乾照光能后，海信网能5月13日出手，要约收购科林电气。

近两月，海信网能已不断增持科林电气股份，并获得后者副董事长李砚如等7位股东转让股权及委托表决权的支持。科林电气实控人张成锁则表示，不会放弃控制权，并与3位高管结成一致行动人，增持股份。

作为第三方的石家庄国投，跟随海信网能增持科林电气、两次举牌，但未表示支持哪一方。

如果“蛇吞象”拿下科林电气，叠加信芯微成功上市，海信系上市公司将增至6家。

来源：新财富杂志（ID：xcfplus）

作者：姬婧瑛

上市7年、日子平静的科林电气，因一场突如其来的控制权争夺战而被广泛关注。

2024年5月13日，科林电气公告，青岛海信网络能源股份有限公司（简称“海信网能”）向上市公司全体股东要约收购4541.88万股股份，占上市公司总股本的20%，要约价格为33元/股，较公司上一个交易日28.5元/股的收盘价溢价15%，海信网能将为此最高出资14.99亿元。

受该消息影响，5月14日，科林电气开盘即涨停，股价上涨至31.56元/股，至5月20日，涨至32.33元/股。

如果要约顺利完成，海信网能将持有科林电气35%的股份，并拥有45%股份的表决权，成为其控股股东和实控人。

不过目前，这场要约远未尘埃落定，不仅科林电气的实控人抵制收购，其另一家国资股东也在不断增持股份。而收购最大的变数在于科林电气的股价。若其股价持续攀升，超过海信网能的邀约价格，众多小股东持股观望，这场收购或难以如愿。

本次要约收购期限共30个自然日，从5月28日起至6月26日，最后三个交易日预受的要约不可撤回。

那么，科林电气为何成为三方争夺的“香饽饽”，这一收购对海信系又意义何在呢？

01

三方增持股权竞赛，科林电气市值翻倍

这一要约收购中，海信网能的“对手方”，是科林电气现在的控股股东张成锁及其一致行动人。

面对海信网能的凌厉攻势，张成锁公开表示，海信网能的行为是“偷袭”，相关交易他事先完全不知情，也感觉很突然，他个人作为公司的实际控制人，在未看到及认可海信网能提出的有利于公司未来发展的规划之前，不会放弃对公司的控制权。

此外，张成锁与邱士勇、董彩宏、王永三位高管签署一致行动协议，以巩固控制权。

与此同时，科林电气的另一股东，来自其注册地的石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（简称“石家庄国投”）也在快速增持股份。3月25日至4月25日的一个月内，其持有的科林电气股权由4.95%增至10%，两次触达举牌线。

从3月11日以来的两个多月里，海信网能与石家庄国投均在增持科林电气股份，两家的增持时间线咬合密集（表1）。

这样的竞相增持，推动科林电气股价上扬，至5月20日，已涨至32.33元/股，较2月末的16元/股，已经翻倍，其市值也涨至72.5亿元。

科林电气相关高管曾表示，海信网能选择“进攻”的时机非常微妙。科林电气在4月18日发布2023年年报，这意味着，此前30天内，高管不得买卖公司股票。海信网能开始增持公司股份，正是在3月15日左右。

年报发布后，4月29日至5月7日，张成锁、邱士勇两人持续增持34.28万股，以巩固控股权。

在攻守两方中间，站着尚未明确表示支持哪一方的石家庄国投。

面对石家庄国投密集的增持，海信网能总经理史文伯似乎也在“喊话”石家庄国资，其表示，收购交易完成后，科林电气的注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等都不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍保持稳定，并将海信的优势资源赋能科林电气，助力后者做大做强，促进全体股东利益最大化。

截至5月20日，三方持股比例已非常接近，张成锁及其一致行动人持有17.31%股份，石家庄国投持有11.18%，海信网能持有13.95%的股份及23.52%股份表决权。

目前，科林电气的股价已接近于海信网能提出的33元/股的要约价，如若各方继续增持，成本也将水涨船高。如果其股价继续上涨，超过要约价，其他股东出售股份的意愿将会降低，要约收购计划或难以执行。

由此，科林电气控制权的争夺，将会再添变数。

02

创始股东分化为两派，股权转让曾经同股不同价

更为复杂的是，海信网能的要约，一方面受到了张成锁的“抵抗”，另一方面，则得到了科林电气副董事长李砚如、总经理屈国旺的支持。

科林电气目前的董高监中，持有股权的核心成员已分化为两派：一方是张成锁及与之结成一致行动人的邱士勇、董彩宏、王永；另一方是李砚如、屈国旺，与小股东田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪5人，他们结成一致行动人关系，并以转让股份及委托投票权的方式，与海信网能站在同一阵线。

3月15日，李砚如、屈国旺向海信网能协议转让持有的25%无限售股份，并将剩余的75%的限售流通股的表决权委托给海信网能。除了二人，科林电气5个小股东田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪也将所持股权转让给海信网能（表2）。

值得一提的是，同一日签署的转让合同，海信网能对李砚如、屈国旺的股份收购价格为25.5元/股，对另5位股东的收购价格为23元/股。

海信网能对不同股东用不同的收购价格，这是显而易见的不公平。

可以看到，5月12日，海信网能与7人又签订补充协议，收购价格全部调整为25.65元/股。但这一价格仍低于目前科林电气的股价，后续双方是否会再签补充协议呢？

从各方背景看，表示不会放弃控制权的张成锁，以实际行动支持海信网能的李砚如、屈国旺，都是科林电气的创始团队成员。

2001年1月，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、丁世英共同出资150万元，设立科林有限（科林电气前身），5个人分别持股35%、30%、20%、10%、5%。此后，科林有限经过多轮增资和股权转让，但创始团队基本保持稳定。

2011年9月，科林有限整体变更为股份有限公司。2012年3月26日，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏签署协议，形成一致行动人关系，以实现公司控制权的稳定。2017年4月，科林电气上市。2022年4月14日，5个人的一致行动协议到期，解除一致行动人关系。

如今，面对公司控制权的变局，创始团队为何会出现截然不同的选择？

其中因由，外人不得而知，但其分化或已存在。

从薪资变化看，李砚如2020年的年薪是89.36万元，与张成锁的96.59万元接近。2021年，其年薪降至69.72万元，2022年进一步降至17.91万元，2023年降至12万元。而张成锁则保持在92万元。

从年龄看，张成锁今年66岁，李砚如71岁，将所持股份出售，落袋为安，是否后者支持海信网能的原因之一呢？

03

智能电网上游供应商，科林电气净利润同比增长161%

科林电气为何会成为被多方增持、争抢的标的？最重要的原因，或是其业绩增长亮眼。

2023年，科林电气营收同比增长49%至39亿元，净利润同比增长161.4%至2.99亿元；经营净现金流转负为正，增长232.6%，达到4.2亿元。其净资产收益率（ROE）由2022年的8.6%上升至2023年的20.35%，每股收益由0.5元增至1.32元。

2024年一季度，科林电气“开门红”，实现营业收入7.52亿元，同比增长42.86%，归母净利润6717万元，同比增长65.05%。

大幅增长的业绩，背后是科林电气电力设备、光伏、储能等业务的全面增长。

科林电气的核心主业是提供智慧电力系统解决方案，客户来自电力、公共事业及大型行业，产品覆盖110千瓦及以下智能电网配电、变电、用电领域设备及系统，是配电设备国产替代的核心企业之一。

近年来，科林电气向新能源产业延伸，参与分布式光伏电站EPC（工程总承包模式）、储能设备及储能电站的建设与运营，充电桩及充电站的建设与运维等，并中标了华电集团、中国电能等分布式光伏发电EPC项目。此外，其还开发了适用于新能源项目产品，例如逆变器、充电桩、预制舱式变电站、新能源智能升压箱、开关柜、变压器。

新旧业务联动，科林电气拿“大单”的能力也持续提升。近4年来，其参与电网公司、光伏项目招标的中标金额已达23.05亿元（表3）。

2018-2023年，科林电气营业收入由12.21亿元增至39.05亿元，增长了2.2倍，净利润同期增长了2.55倍（图1），其中，新能源业务营收增长了2.9倍，2023年达到5.33亿元，成为新的业绩增长动能（表4）。

拆分来看，2023年，其智能电网变电及配电设备、高低压开关及成套设备的营收同比增速均超过30%，其中，高低压开关及成套设备的营收最高，新能源业务的营收增速更高达271.27%。另外，其电力设备业务的毛利率均高于20%，智能电网用电设备的毛利率高达38.39%，新能源业务的毛利率也增长至历史最高的15.98%（表4）。

这样的毛利率水平，超过了上海电气18.47%、东方电气17.31%的毛利率，同行业可比上市公司毛利率的中位数为19.1%。

高于同行的毛利率，是科林电气持续投入研发的结果。其研发费用逐年增长，2023年达到1.8亿元。其研发费用占总营收的比重，多年高于上海电气和东方电气（图2）。

数据来源：3家公司历年年报，新财富整理

深耕国内的同时，科林电气在海外市场也取得了突破。

2023年，科林电气中标了马尔代夫配电升级、赞比亚变电站、南美12MW光伏电站、莱索托高地引水等多个项目。其当年境外营收5335万元，同比增长1014.29%，毛利率14.88%，境外市场已成为其业绩增量的重要来源。

业务基本盘稳定发展近24年，科林电气在输配电设备等行业累积了电网、发电集团、石油石化、钢铁煤炭等行业客户1.32万家。2023年，科林电气前五大客户销售额合计3.75亿元，占年度销售总额的9.66%，客户较为分散，不存在大客户依赖的问题。

科林电气在用配电设备、新能源等细分赛道的高成长，或是其吸引海信网能的重要原因。

04

“蛇吞象”式收购，旨在拓展新能源版图

海信网能收购科林电气，当是海信控股集团重注芯片和新能源战略的重要落子之一。而通过收购切入新业务，也是海信控股集团转型升级、扩充产业版图的重要方式。

海信网能是工业温控产品及整体解决方案供应商，主要为数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等提供温控产品，并有不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

2023年，海信网能营收6.67亿元，净利润7282.5万元，净资产收益率23.12%。其营收规模远远小于科林电气，收购科林电气堪称“蛇吞象”。

收购科林电气，当是海信网能从温控产品向新能源业务延伸，实现“弯道超车”的战略手段。布局新型电网、新能源，也是海信控股集团整体战略规划的重要组成内容。

随着家电市场进入存量博弈阶段，市场广阔的新能源成为家电集团寻找第二增长曲线的一致选择。除了海信集团，格力电器涉足了动力电池、储能、海上风电业务，美的集团进入了新能源汽车领域。

海信控股集团在新能源领域布局已久，其中一个重要的节点是跨境收购日本三电控股。

2021年5月，海信家电以13.02亿元的对价，认购彼时陷入了债务危机的日本三电控股增发的8362.7万股股份，对应其74.88%的股份表决权（2023年由于库存股变动，持股比例变更为74.95%），成为其控股股东。

三电控股是全球领先的汽车空调压缩机和空调系统一级制造商，其车载空调压缩机2019年的销量排名全球第二，其新一代的电动压缩机、综合热管理系统、汽车孔田产品已在新能源汽车上大量上车。借此收购，海信家电切入了狂飙突进的新能源汽车的上游业务。

完成收购后，三电控股与海信系资源协同，从压缩机为主的零部件供应商，向新能源汽车综合热管理系统供应商转型。

2023年，三电控股的欧洲、日本、中国等全球大客户业务取得突破，签单总额同比增长43%，汽车空调压缩机及综合热管理板块实现营收90.5亿元。

海信家电从三电控股获得的投资收益也逐年增长，2021年为8840.6万元，2022年为1.77亿元，2023年则同比增长25%至2.21亿元。

目前，海信控股集团已基本完成在储能温控、功率半导体、软件、电力电子等方面的布局，其储能产品凭借节能、ALL-IN-ONE热管理技术等获得国电投、中电装备、中车等行业TOP10客户，稳居行业第一集团军。

收购科林电气后，其可望进一步延伸新能源产业链，与现有的储能、热管理、半导体等业务发挥协同作用。

目前，以海信控股集团为核心的海信系，已构建了涵盖家电、显示、智慧交通、精准医疗、光通信、地产、金融服务等多元化的产业版图，旗下拥有海信、东芝电视、容声、古洛尼（gorenje）、雅士高（ASKO）等多个品牌，已控股海信视像、海信家电、乾照光电3家A股上市公司、三电控股（6444）一家日本上市公司。

本次收购如果完成，海信控股集团及旗下公司控制的上市公司将增至5家。另外，海信视像控股的信芯微已提交科创板上市招股书。信芯微上市后，海信系上市公司将增至6家。

海信网能收购科林电气能否成功，未来，海信控股集团是否会继续收购资产，扩充其产业版图，我们会持续关注。

本文所提及的任何资讯和信息，仅为作者个人观点表达或对于具体事件的陈述，不构成推荐及投资建议。投资者应自行承担据此进行投资所产生的风险及后果。