近日，针对新潮能源变更子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（简称“宁波鼎亮”）普通合伙人（GP）一事，市场上流传出一份关于“新潮能源相关问题”的文件，引发多方关注。

新潮能源投关部负责人表示，本次宁波鼎亮GP变更系内部架构调整，程序合法合规。属于上市公司同一控制下内部架构的调整，不涉及对外资产或者权益的处分，该次变更的决策、操作合法合规。至于外界流传的所谓“管理层以私人公司侵吞上市公司资产”并不属实。

新潮能源主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售，其99.9%资产和经营活动均在美国，新潮能源通过宁波鼎亮和浙江犇宝企业管理有限公司分别间接持有新潮能源美国公司Surge Energy US Holdings Company（简称“Surge Energy”）79%和21%的股份，新潮能源美国公司即为上市公司核心资产。

“新潮能源相关问题”文件中称，2023年5月，宁波鼎亮的普通合伙人变更为Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SEC”），2023年6月又变更为Seewave Energy Holdings Company（简称“SEH”）。并且，宁波鼎亮于2023年5月18日对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予SEC，SEH此后又承继了上述全部权利。无论是“SEC”，还是“SEH”，二者均是新潮能源前任董事长刘珂在美国注册的私人公司。而在变更前，宁波鼎亮的普通合伙人是烟台扬帆投资有限公司，为新潮能源全资子公司，通过以上变更操作，宁波鼎亮的管理权和控制权变更。

针对上述针对管理层的指控，新潮能源投关部负责人称，SEC与SEH均是Surge Energy新潮能源合并报表范围内100%持股全资子公司，公司下属的宁波鼎亮普通合伙人（GP）变更决策、操作均合法合规。

查询相关资料（包括经美国行政部门认证的持股证明）及公司公告可知，“SEC”和“SEH”两家公司均为新潮能源美国子公司Surge Energy 100%持股。也就是说，烟台扬帆、SEC、SEH均为上市公司100%控股的全资子公司，其之间的合伙份额转让仅是上市公司内部股权结构调整，调整前后，新潮能源对宁波鼎亮仍持有100%的股权，宁波鼎亮始终是新潮能源的全资子公司，不涉及外部主体，管理层也没有私人持股。

关于新潮能源变更宁波鼎亮普通合伙人的原因，有分析认为，根据市场已公开的信息显示，新潮能源在2023年初面临多起金额巨大的债务纠纷。变更前，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆投资有限公司，其注册资本仅400万元，对宁波鼎亮出资仅100万元。虽然出资占比小，但作为GP依法执行合伙事务，烟台扬帆公司有权掌控宁波鼎亮的经营管理。一旦烟台扬帆公司股权因为债务纠纷被拍卖或执行划转，宁波鼎亮的经营管理权可能生变，从而直接导致新潮能源失去对美国子公司及美国油气资产的控制权。新潮能源前述安排的动机可能是通过把宁波鼎亮的执行事务合伙人替换为外国企业，避免宁波鼎亮GP被执行划转而导致失控。