日前，证监会在学习贯彻中央经济工作会议精神时提到，将加大对财务造假、欺诈发行等违法行为的打击力度，持续净化市场生态。

从近期上市公司相关处罚情况来看，惩处力度、速度较过去明显更大。12月以来，已经有包括*ST太安堂、如意集团、*ST慧辰、*ST博天等在内的多家企业因财务造假或严重信披违规而被罚超千万元；森源集团更是因为操纵证券市场而被罚没6.16亿元。

在“长牙带刺”，针对典型、严重违规行为从严从重处罚的同时，针对小问题“及时矫正”“打早打小打疼”成为证监会发力的另一重要方向。比如较小金额的违规减持，如今也要求必须将减持部分悉数回购，交易若盈利上缴上市公司，如亏损则需自行承担。

在受访人士看来，全面注册制需要更为透明、公平的市场环境，监管对于资本市场乱象的整治力度正在提升，也势必进一步加强。企业违规问题情节严重程度不同，并非任何违规行为均处罚越重越好。目前针对不同情况开具的“罚单”体现了具体问题具体分析的特点，对情节较重的强化了事后处罚，情节较轻的强化了及时矫正，有助于稳定经营主体预期，构建良好法治环境，推动资本市场的长远发展。

严重违规：千万罚单频出

在11月8日召开的2023金融街论坛年会上，证监会主席易会满在谈到资本市场下一步发展时表示，将突出重典治本，加强与公安司法机关的协作，持续健全资本市场防假打假制度机制，推动完善行政、民事、刑事立体追责体系，加大对财务造假、欺诈发行、操纵市场等违法行为的重拳打击，对履职尽责不到位的中介机构严厉惩戒，绝不姑息。

严惩违规行为，是监管历来的重要工作内容之一。伴随全面注册制对信息披露要求的提升，今年针对资本市场乱象的违规惩处力度，较往年似乎更大。

21世纪经济报道记者统计发现，上市公司被证监会立案调查，2022年全年共约100起；而截至12月20日，2023年以来已经超过130起。这意味着，2023年的上市公司立案调查数量较2022年增加30%左右。

立案调查数量更多，处罚力度也相应加大。过去市场吐槽的30万、60万的“小打小闹”式处罚很少再见，取而代之的是动辄千万乃至上亿的重锤罚单。

操纵证券市场、财务造假、信披违规是最为常见的千万以上罚单原因。其中，又以操纵证券市场处罚力度最大。

比如，根据森源电气12月9日公告，其原控股股东森源集团因操纵森源电气股票，被证监会没收违法所得3.08亿元，并处罚款3.08亿元；同时，森源集团时任相关高管（实控人、董事长、董秘）和操盘手均被处以罚款。这意味着，由于违规操纵股票，森源集团被罚没6.16亿元，并失去了森源电气的控股权。

无独有偶，12月18日，劲拓股份实控人因合谋操纵劲拓股份股价，被证监会没收违法所得1.65亿元，并处罚款4.96亿元，违法所得及罚款合计6.61亿元。包括劲拓股份实控人在内的2位涉事高管同时被判5年市场禁入。

此外，恒润股份董事长目前正因涉嫌内幕交易罪被刑事拘留；恒星科技董事长、总经理也因短线交易而被立案调查。

相较于操纵证券市场，财务造假是更为常见的资本市场违规行为。仅12月3日-12月8日的短短六天内，即有四家上市公司因连续财务造假而被罚没千万左右。其中，*ST慧辰2018年-2022年持续造假，被罚合计1600万元；*ST博天2017年-2021年连续虚假记载，公司被罚1300万元，时任董事长、总经理被市场禁入7年；*ST太安堂虚增利润、未按规定披露关联交易，罚款合计超1300万元；日海智能2018年-2021年“财务大洗澡”，共计罚款940万元。

轻度违规：“打早打小打疼”

值得注意的是，处罚并非越重越好。在法律人士看来，违法违规行为也分三六九等，针对不同性质问题拉开处罚力度差距，罪罚相当，才能更好发挥法律威慑作用，维护良好资本市场生态。

细看近期上市公司罚单，在千万处罚频现的同时，更为常见的是“红红脸、出出汗”式的轻度处罚。在受访专家看来，此类处罚旨在“打早打小打疼”，对轻度违规行为既及时惩处，又给予改正机会，是更为理性的处理方式。

以违规减持为例，针对不同类型的减持违规，证监会开出差异化罚单。

一方面，对于违规情节较轻的违规减持，以声誉处罚+回购股份为主。

比如，12月14日被广东证监局责令改正的小崧股份违规减持事件，其控股股东华欣创力今年4月10日发布减持公告，并于8月25日和9月4日进行减持。其中，9月4日减持属于违规减持，所涉违规股份不足小崧股份总股份的1%。广东证监局要求华欣创力责令改正，同时购回股份并上缴收益。12月14日晚间，华欣创力公告致歉并承诺购回，次日如数购回并将收益上缴至小崧股份，事件告一段落。

在受访专家看来，小崧股份一类违规减持金额不大、不涉及减持以外其他违规因素的，要求其回购股份并致歉，是颇为合理的处罚方式。“如此处罚意味着，首先，减持者竹篮打水一场空，白操作一番却一分没挣，还需致歉，费力不讨好。其次，按照短线交易的相关规定，股东因违规减持被处罚并回购股份，其在未来六个月内将无法再次减持，白白延长全部持股的减持锁定期。再者，对于重视声誉的股东来说，监管罚单对其具有隐性约束力，对其后续各类融资、商务合作等都可能产生副作用。”上述专家表示，“如果处罚过重，则会给减持者带来过大压力，同时不利于拉开不同违规行为之间的惩处差距。”

另一方面，对于违规情节较重的违规减持，尤其是涉及减持以外其他违规行为的，则被给予明显更重的行政处罚。

典型如我乐家居，8月27日减持新规发布，我乐家居不符合减持要求。9月5日-9月6日，我乐家居大股东及其一致行动人却顶风作案，减持2244万股，占我乐家居总股本的7.1124%，且在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易。顶风作案外加大比例减持，我乐家居大股东及其一致行动人被合计罚没近5000万元。

在北京瀛和律师事务所合伙人胡勤艳看来，证监会针对上市公司不同程度的违规行为给予不同程度的处罚体现了过罚相当原则。

上市公司频发的严重违规和轻度违规行为，都是对资本市场秩序的破坏，都应该得到相应的惩罚。然而，针对不同程度违规行为的处罚应该有所不同，以体现公平和效率。

对于严重违规行为，如欺诈、内幕交易、操纵市场等，应该采取严厉的处罚措施，包括罚款、禁止参与资本市场等。这些行为不仅损害了投资者的利益，还破坏了市场的公平性和透明度，必须采取严厉措施以维护市场的稳定和健康发展。

对于轻度违规行为，可以采取较轻的处罚措施，如警告、批评教育等。这些行为虽然违反了相关法规，但并未对投资者利益和市场秩序造成重大影响，因此采取相对较轻的处罚措施更为妥当。