每经评论员 杜恒峰

10月24日晚间，星湖科技（SH600866，股价5.06元，市值84.07亿元）公告，因公司董事兼副总经理闫小龙、董事闫晓林对发行价格不认同，不签署《发行情况报告书》等相关文件，公司未能及时完成定增承销总结文件的报送，公司董事会决定终止此次定增。笔者留意到，到今年10月11日，定增投资者已在指定收款银行账户缴存申购资金15亿元，这些资金随后将被退回。

上市公司定增失败的案例不少，但在募资已到账的情况下宣告定增失败十分罕见。从整个流程看，星湖科技在对外信披、对内与董事会成员的沟通上都存在缺陷。

星湖科技15亿元定增是2022年公司并购伊品生物的配套融资，证监会的批文于2022年11月下发，有效期1年。并购伊品生物事项已于2022年完成，但定增事项直至今年9月下旬才有实质性动作。9月25日，公司向上交所提交相关文件启动发行，9月28日接受认购对象申购报价并完成本次发行定价，10月7日向20名发行对象发出《缴款通知书》，10月11日定增资金到账，16日公司通知所有董监高在审阅《发行情况报告书》后确认签署相关文件，但闫小龙、闫晓林拒绝签字，直到10月24日晚公司才公告定增失败。

星湖科技此次定增以询价方式定价，最终确定的定增价格为4.31元。9月28日定价日，公司收盘价为5.25元，此前120个交易日均价为5.58元，并购伊品生物时向闫小龙旗下公司等卖方支付的股份对价定为4.97元，定增价相当于在这三个价格基础上分别折价18%、22.8%和13.3%，折扣都不算低，一旦定增完成，现有股东权益将被摊薄，闫小龙、闫晓林大概率10月16日就表达了拒绝签字的意思，星湖科技直至24日晚才公告，信披存在不及时的嫌疑。也就是在当晚，公司公告收到了发行股票募集配套资金事项的信息披露监管工作函。

从流程看，星湖科技定增已经获得董事会、股东会、证监会等主要环节的同意，董监高最终只需要根据《发行情况报告书》是否“保真”签字，至于发行定价是否合理并不在“保真”范围内，闫小龙、闫晓林在表示对《发行情况报告书》“真实性、准确性、完整性没有异议”的同时又拒绝签字，直接导致定增失败，达成了个人诉求，但这是对监管规则的不合理利用。

不过，笔者也认为，闫小龙、闫晓林此举有其特殊性。今年9月，闫小龙、闫晓林才进入星湖科技董事会，定增事项则是2022年就已确定，董事会成员更替，应当做好交接工作，比如有关定增的事项，相关工作人员就应当及时向新董事沟通。星湖科技的定增在股价相对高位的时候没有及时推进，直至证监会批文即将到期、股价跌到低点时才推进，若定价、投资者名单这些关键信息能第一时间向新董事沟通，可能还有调整的空间，但公司直至募资到手才告知董事需要“履行签字义务”，闫小龙、闫晓林为了维护自身利益拒签也就不意外了。

拿到董事会、股东大会授权不等于后续流程一片坦途，星湖科技董事拒签本质上是股东利益诉求的表达，和股东做好沟通是上市公司应尽的义务，尤其是在董事会和股东结构发生重大变化时，这样的沟通变得更加重要。