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交易所重磅新规!蒙面举牌、突袭收购…忽悠式信披不可再任性(附要点解读)

2018-04-13 21:56 来源:证券时报官方微信

叶舒筠

妈妈再也不用担心我看不懂权益变动公告了!

日前,深交所起草了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》),在《上市公司收购管理办法》的规范框架下,对一些具体披露情形和内容进行补充和细化,使投资者能快速准确获得所需信息。

另外,《指引》规定了需披露提示性公告的几类情形、委托表决权中的一致行动人认定、提前解除表决权委托协议和一致行动协议的限制、穿透披露等。此外,对特殊情形下持股、表决权委托、境内外同步披露等作出了进一步规范。

同日,上交所也发布了《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》并向市场公开征求意见。

先来一波问答,了解大致内容。

1 因总股本发生变动,被动成为第一大股东时需要进行披露吗?

需要。

2 因为其他股东减持而被动成为第一大股东,需要披露吗?

要披露。但可以等掌握其他股东信息后再披露。

3 在二级市场买买买,一不小心就买成第一大股东而不自知,怎么办?

看最近一次的定期报告或其他涉及第一大股东信息的公告。如果发现已经超过上市公司最近一次披露的第一大股东,则应该向上市公司问询并确认。

4 被动退出5%后又主动减持的?

需要披露简式权益变动报告书。

5 以后没有买到5%也要信息披露?

一般人买个万儿八千的并不需要披露,要不交易所忙不过来。但有两种情况,不到5%也要发公告:一是境内外同步披露,比如港股公告了A股也要公告;二是虽然买了不到5%,但喜当第一大股东了。

6 以后哪些情况需要发提示性公告?

持股未到5%但已成第一大股东

一致行动中单个投资者持股达5%

股东持股退出20%

股东持股退出30%

一、二大股东持股均在10%以上且相差≤5%

披露权益报告书、收购报告书等的时候,配套披露

产权结构发生重大调整

一致行动成员发生重大变化

5%以上股东持股变动达1%

7 不同持股比例,披露内容有什么不同?

比例越高越详细。

所有的权益变动报告,还是按原来的规矩办。

需要注意的是,不小心成了第一大股东后,持股比例在5%以下为提示性公告;5%至30%之间的为详式权益变动报告书;跨越30%的为收购报告书;30%以上每增加5%的为详式权益变动报告书。

8 假如三大股东和八大股东是一家,加起来比一大股东还多,根本分不清怎么办?

以后不会了。《指引》规定,“拥有表决权”的主体均合并计算,也就是说,这部分股权,谁拥有表决权,就计算到谁名下。私募的表决权归属于管理人或受托人。上市公司在定期报告中,应合并计算一大股东、实控人、控股股东合并后的权益比例。

不过,社保、证金、公募基金这些机构,持股主要是为了资产保值增值,一般不涉及到谋求经营管理权,因此不适用这一规定。

9 公告说“暂无xx计划”,“不排除xx情形”,这个怎么理解?

以后不准了。《指引》要求,承诺的具体内容要写得清清楚楚,不得语焉不详、含糊其辞,不得使用暂无、不排除这些模糊用语。

10   股东可以自行披露吗?

可以。2017年1月,深交所官网上线“股东业务专区”,投资者可以在股东业务专区自行披露。当然,自行披露也应当通知上市公司,并将备查文件置于上市公司场所。具体可参考这一篇:重要股东持股变化可自行披露,八问八答秒懂全部内容

11  “无人认领”股东权益归属谁?

采用合并计算原则。私募金融产品的归属主体默认为管理人或者受托人。一旦合并计算达到相应比例应及时进行披露。

但社会保险基金、养老保险基金、企业年金等为资产保值增值目的而拥有上市公司权益,且不以谋求收购上市公司、谋求经营管理权为目的且无此实际效果的,不适用这个原则。公募基金也不适用。

新规的大亮点

1、增加了2种没到5%也要披露的例外情形

按原先的《证券法》第86条:股份增减达到5%时,要立即停止买卖,直到披露该消息的两日后,才可以继续买卖。按此次《指引》的规定,即便比例没达到5%,但只要涉及2种特殊情形,也要披露。

a)  不同市场之间,信息需要同步披露

举个例子:

恒大购买万科,虽然刚开始没有达到5%,但因为恒大是香港上市公司,按照港交所要求,当购买万科股票的金额达到恒大自身净资产的一定比例后,就需要在港交所披露。

这种情况下,也要在A股同时披露。总体原则就是 “从严不从宽,从多不从少”。

b)  买买买,成了上市公司第一大股东

举个例子:

恒大人寿买梅雁吉祥,虽然低于5%,但由于梅雁股权极度分散,一下子成了第一大股东。这种时候就需要披露。

怎么判断自己是否买成了大股东,要看最近一期财报中的股东名单。以后第一大股东的持股比例将按同一控制人下合并计算并标注。当然,买买买的一方,也需要自行合并计算。

2这几类情形需要披露权益变动提示性公告重要身份类

持股未达5%但成为了上市公司第一大股东(解释:如上面案例中的恒大买梅雁)。

一致行动人中单个投资者拥有权益达到或超过5%。

重要节点类

股东持股退出20%、退出30%(解释:20%是简式详式的转换线,30%是要约收购线);

第一大股东和第二大股东持股比例均为10%以上且相差≤5%(解释:很可能会引发上市公司股权不稳);

重要变化类:

产权结构发生大调整;

一致行动人发生较大变化;

5%以上股东拥有权益每±1%(解释:提高信息披露及时性,吸收境外成熟经验)。

简式、详式权益变动报告书具体有哪些情况?

简式:达到5%、退出5%,5%以后每增5%但未达到20%、5%以后每减5%等情形,且未成为第一大股东。

举个例子,先买到5%,披露一次简式,再买到10%,再披露一次简式。

详式:5%以上且成为第一大股东,达到或超过20%但不超过30%,30%以上每增5%(需具备豁免要约收购资格)。

3、资金来源要穿透、目的要明确。权益变动或收购报告书要穿透式披露产权结构和资金来源。

举个例子:

赵薇收购万家文化时,出现了以6000万撬动30亿的超级杠杆,但经过了交易所多番问询才得以披露。以后,类似案例就需要第一时间披露到底想干啥、会不会短炒股票、钱从哪里来、有没有杠杆。

而且,不得出现模糊性披露资产调整计划、增减持计划。

“公司暂无xx计划”,“不排除xx情形”。这类表述是不是听着很耳熟?是的,这几乎是万能公式,大多数情形都能直接当做模板套用。而且,最妙的地方在于,回旋的余地海阔天空,简直是“免责必备”。

这类用语随意性很大,很容易令公众投资者做出过度反应。

以后,如果有调整计划的,需要说清具体什么计划;如果没有,则需要说清楚具体的期限。增减持计划也一样,有增持计划的,说清楚;如果没有,也要说具体的期限。

4、被动权益变动的披露要求

被动达到5%、20%,被动退出5%、20%、30%,被动增减变动5%披露提示性公告即可。被动退出5%又减持,需要披露简式权益变动报告;持股5%以上且被动成为第一大股东的,需披露详式权益变动报告

权益变动的信息披露义务主体是投资者,上市公司只是作为披露的通道。假如出现野蛮人举牌,上市公司不予配合的情况,投资者可以自行通过股东业务专区披露,但需要同时通知上市公司,并将文件送达给对方。

5、合并计算原则

所有股东的持股比例是按合并计算;

实际控制下的多个账户合并计算(防止蒙面举牌,比如京基举牌康达尔);

私募产品默认按管理人或受托人统一计算(公募因为有双10%限制,社保、养老金、企业年金一般只是为了保值增值,不会出现类似问题);

6、穿透式披露

穿透式披露主要包括两个方面。一是资金来源,要求披露到自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的基金;二是产权结构,要求披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。

也就是说,如果是银行以外的贷款,资金来源要详细描述贷款从哪儿来;产权结构要详细描述至具体股东是谁。如果产权结构过于庞杂,可以采用披露前前十大股东的方式。

《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系

《上市公司收购管理办法》是上市公司权益变动信息披露的核心法规,对披露权益变动报告书的形式、停止买卖等作出了明确要求。

《指引》是在《收购管理办法》的规范框架下,不涉及对投资者停止买卖的要求,仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化。增加上市公司信息释放的频度,保障投资者权益,维护市场稳定。

这个规则,能解决蒙面收购、举而不宣吗?

蒙面收购、举而不宣的行为,本质上是在剥夺其他投资者知情权的基础上,以不公平的方式进行交易。新规则的各个具体条款,不管是合并计算,还是穿透披露,亦或是禁止模糊性承诺等,整体上,是尽可能地保障所有投资者享有平等的知情权,进而达成公平交易。

就像门锁的存在,只是提高了小偷行窃的成本,但并不能禁绝小偷的存在,并且门锁也不能对小偷的行为进行惩罚。但是,新规明确了哪些可以做、哪些不能做,并受交易所自律监管措施、行政处罚等约束,辅以大数据等稽查手段,结合后续司法力量的介入,可以对包括蒙面举牌、违规交易在内的行为,形成有效的震慑。

把路修好、定好交规是一回事,抓违章是另外一回事。

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