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股东新规时代首例转让样本:谁将接手54亿中金股权?

2018-04-13 08:13 来源:21世纪经济报道

中央汇金投资有限责任公司4月11日公告转让中金公司9.5%股权,吸引全市场的关注。这是3月30日《证券公司股权管理规定》(征求意见稿)(以下简称“征求意见稿”)发布后的首个大型券商股权转让公告。

随着监管层对券商股东提高门槛要求,将券商牌照收入囊中不是易事。多名业内人士表示,在严监管的背景下,牌照稀缺性将更为突出,或推动资本入股的成本上涨。

牌照成本渐高

公开资料显示,4月11日中央汇金投资有限责任公司在北京金融资产交易所发布挂牌项目,计划转让中金公司3.985亿股,股权比例为9.5%。

挂牌价格为54.12亿元,要求一次性付款;如果资格审核通过后,意向方要缴纳交易保证金人民币5亿元。此次挂牌项目截至5月9日。

此次股权转让受市场关注,不仅仅因为标的为优质资产,同时还是征求意见稿发布后的首个大型券商股权转让。

表现在成本上,首先资本入股的门槛要比以前更高了。

为了符合监管导向,中央汇金投资有限责任公司提出的受让方条件具有重重约束条件。其中就明确了请意向受让方自行核对并确认其符合证监会3月30日发布的征求意见稿等规定的股东资格条件,还应知悉及确认符合挂牌期间正式发布的与证券公司股东资格相关的监管规定。

在股东要求、出资要求、诚信要求、支付能力要求等方面有详细要求。比如在资金来源上,要求交易价款须为来源合法的自有资金,并应当从以意向受让方名义开立的银行账户划出,意向受让方不得虚假出资或者抽逃出资。

在资产与负债方面,因本次交易拟持有标的企业5%股份以上的意向受让方,被要求应当满足净资产不低于人民币5000万元且不低于实收资本的50%,或有负债未达到净资产的50%的条件,以及不存在不能清偿到期债务的情形。

同时要求意向受让方以及意向受让方的控股股东、实际控制人在完成本次交易后,符合“一参一控”的规定。

对于特殊股东,意向受让方股权结构中按照权益穿透计算存在境外投资者,以及不具有独立法人地位的有限合伙企业,挂牌项目也做了细致的要求。比如对于后者,要求说明资金来源和出资人的背景情况,包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等;负责执行意向受让方合伙企业事务的普通合伙人,应当承诺该意向受让方入股证券公司不违反反洗钱的规定。

深圳一家上市券商人士表示,“这次是央企转让股权,相比其他小型民营券商转让股权来说,门槛要求肯定更高,这次一定是让专业能力强和运作规范的企业来入股;第二这是在征求意见稿发布的背景下,股权转让标准一定是符合监管趋势的。”

其次,正由于严监管,券商牌照的成本也在上升。中金公司此次股权转让就体现这一点。

据了解,半年前2017年9月20日中金公司与腾讯达成战略合作,公告显示,腾讯认购中金公司新发行2.075亿股H股,占总股本的4.95%,其认购价为每股13.8港元,最终耗资28.64亿港元,按照彼时汇率换算,约为人民币24亿元。

相比来看,此次以54.12亿转让9.5%股权,成本要比上次高。

上海一名券商投行人士分析称,转让价格要综合多方面考量。首先为公司的业绩、股价、资产规模已经与上次不同了;第二这次转让是建立在中金公司完成整合中投证券以及引入战略投资者腾讯的基础上,估值和之前也不一样。

据了解,公司2017年实现净利润27.66亿元,净利同比增长52%,总资产2378.1亿元,净资产367.1亿元。

但多名业内人士指出,监管层对证券公司股东背景要求的提高,意味着券商牌照价格将会上涨。“围绕券商牌照的收购,一直以来竞争激烈,价格已经在上升。现在监管层提高门槛,牌照的稀缺性就会突出,未来收购成本会更高。”深圳一家中型私募机构人士表示。

一组历史数据可以粗略显示出这样的趋势。

2014年年底九鼎集团增资天源证券3.6亿元,获得其51%的股权,并更名为九州证券。在2017年11月人福医药增持天风证券2.18%股权,对价3.05亿元。

股东方支持力

自中央汇金投资有限责任公司公布转让中金公司股权后,“谁将接手”令市场好奇。业内人士分析称,股东方要能提升券商竞争力。

根据21世纪经济报道记者对现有证券公司股东背景梳理发现,股东主要为民营金控、民营产业资本、央企产业资本、地方国资委等;而他们给券商带来的支持力各有特色。

除去合资券商以及券商子公司外,内地共有93家证券公司, 以2016年年末数据显示,21世纪经济报道记者统计出,共有37家证券公司具有民营资本背景,有22家的控股股东为民营。

其中,“明天系”控股和参股的证券公司最多,控股券商有4家,分别控股恒泰证券31.66%的股权、新时代证券83.83%、国盛证券58.01%;其参股的证券公司则有大通证券、广发证券、申万宏源、世纪证券。

“海航系”控股和参股的数量紧跟其后,控股1家证券公司,即持有联讯证券23.67%;参股国都证券、招商证券、华龙证券。

华南一家金控平台下的券商人士告诉记者,金控平台具有综合金融的优势,集团可以深度加强不同金融板块的合作和融合,对不同金融板块来说都有益处。

除了民营金控平台以外,事实上,非金融类的产业资本亦积极参与持有券商牌照。

上市公司新湖中宝(600208.SH)亦积极参与持有券商牌照,控股湘财证券74.59%的股权,参股长城证券和英大证券。另一家上市公司锦龙股份(000712.SZ)控股中山证券66.05%,参股东莞证券和世纪证券。

此外还有,新希望(000876.SZ)控股华创证券97.44%,联想控股(3396.HK)参股北京高华证券,美的集团(000333.SZ)参股开源证券35.54%。

而在近年来,互联网企业收购券商牌照也成为潮流。比如上述提到的腾讯在2017年9月入股中金公司,成为第二大股东。东方财富(300059.SZ)2015年收购同信证券,最终更名为东方财富证券。

“民营资本的参与能激活券商的活力。”深圳一家民营券商经纪业务人士称。其从国有控股券商跳槽有感而发。“办事比较灵活,激励制度很有竞争力,能激发人的狼性。国有券商流程冗长,风格也较为保守,不利于创新业务的推进。”

对于近期监管层发布征求意见稿提高股东门槛要求,他认为主要吸取安邦集团的经验。“部分民营资本的打法确实激进,安邦集团循环注资的案例就能说明。这次监管层也强调了,要穿透核查资金来源。”

除此以外,央企的产业资本也热衷控股或参股券商。

以2016年年末数据显示,21世纪经济报道记者统计出,持股多家券商的当属烟草总公司,控股红塔证券40.82%比例,同时还参股海通证券、东方证券、国信证券。

华能集团则控股长城证券51.53%,参股华西证券14.18%。国家电网也符合“一参一控”,控股英大证券93.41%,参股湘财证券17.97%。

此外,还有宝武钢铁全资控股华宝证券,中航工业全资控股中航证券,五矿集团99.76%绝对控股五矿证券。

上述上海券商投行人士谈道,央企产业资本作为股东,能给券商的业务带来益处。“毕竟背靠大树,券商能承接央企股东带来的投融资项目。”

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