证券时报记者 岳薇

日前，江苏神通(002438)披露，公司董事长、控股股东兼实际控制人吴建新会同公司4名高管协议转让股份，转让比例达9.82%，几乎触及二次举牌线。

江苏神通上市7年多，一直在传统实业领域深耕，多年来鲜有资本运作。从公司本次披露的公告内容来看，低调痕迹依然可循。

受让方湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“风林火山”）成立于江苏神通停牌当日（11月20日），其普通合伙人/执行事务合伙人湖州观自在科技投资有限公司（简称“湖州观自在”）也仅成立于今年11月14日。鉴于此，公司股东信息难以穿透。

但证券时报·e公司记者多方调查后发现，风林火山背后的实控人并不算低调。

实控人“带队”转让股权

11月20日，江苏神通临时停牌，称控股股东、实控人吴建新正在与公司主要股东筹划转让公司股权的重大事项。

11月24日，江苏神通公告，吴建新会同公司高管张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生将持有的4768.99万股公司股份协议转让给风林火山。

其中，吴建新个人转让份额为2246.25万股，占公司总股本的4.62%；上述其他高管转让的股份数量依次占公司总股本的1.8%、1.44%、1.42%和0.53%。

转让完成后，吴建新的持股比例将从19.64%降至15.01%，仍为公司控股股东、实控人；黄高杨和郁正涛的持股比例将降至5%以下；风林火山将持有公司9.82%的股份，成为公司第二大股东。

值得注意的是，除吴建新以外，上述董监高人员均通过本次协议转让股份实现了顶格减持，各减持了其持股总数的25%，吴建新的减持份额占其持股总数的23.54%，这2246.25万股是其个人所持有的全部无限售条件股份。

上述股份的每股转让价格为7.88元，比江苏神通停牌前的收盘价溢价12%，股份转让总价款为1.77亿元。

公告披露，风林火山成立于2017年11月20日，即江苏神通停牌当日，认缴出资额为3.73亿元。湖州观自在为风林火山的法定代表人、普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资额为100万元；深圳市安鑫三号投资管理企业（有限合伙）（简称“安鑫三号”）以及自然人罗灿、黄炬培、卢群、王懿为有限合伙人。

公告称，风林火山的执行事务合伙人委派代表为韩洋，实际控制人为罗灿。

二当家的真实身份

江苏神通在公告中披露，此次权益变动需由深交所进行合规性审核，能否通过审核存在不确定性。证券时报·e公司记者仔细查阅本次权益变动发现，江苏神通关于受让方的重要信息并没有完整披露。

资料显示，湖州观自在的法定代表人和大股东为罗灿，成立日期为2017年11月14日，另外两名股东为王懿和卢群。

从成立时间来看，风林火山和湖州观自在应是特意为受让股份而设立，由于成立时间不久，多个工商查询网站均无法进一步显示这些自然人的真实身份。

风林火山的另一位有限合伙人安鑫三号成立于2015年9月，注册资本1亿元，韩洋为执行合伙人。与韩洋关联的公司达15家，其中有一条信息显示，韩洋任达华智能（002512）董事、董秘。

证券时报·e公司记者查询到，与韩洋关联的公司中，有一家名为深圳灿和超维网络科技合伙企业（有限合伙），韩洋本人持有其5.44%的股份。该公司的法定代表人是一名外籍人士Jared Aaaron Psigoda。

能够搜索到的与Jared关联的另一家公司名叫湖南众和兄弟网络科技有限公司（简称“湖南众和”）。该公司成立于2013年，现已注销。Jared持有湖南众和21%的股份，罗灿持有湖南众和65%的股份并为该公司法定代表人。

至此，韩洋与罗灿的关联关系已经勾连起来。由于湖南众和成立时间较早，据此已经可以查询到与罗灿关联的公司。这其中，有两条信息最引人注目。罗灿是罗永浩的锤子科技（北京）股份有限公司的自然人股东，出资比例不详。另外，罗灿还是新三板公司斯福泰克（430052） 的控股股东和法定代表人。

证券时报·e公司记者注意到，斯福泰克于11月24日发布的一则关于控股股东重大事项的公告显示，公司控股股东、实控人罗灿与其一致行动人韩洋控制的风林火山协议购买了江苏神通9.82%的股份。

斯福泰克的公告中，罗灿与韩洋携手出现的次数寥寥可数。另一次则来自于今年9月的一份增持公告，公告提及，韩洋为罗灿的配偶。

斯福泰克公告披露，韩洋1983年出生，研究生学历，毕业于美国金山大学，2007年1 月至2014年1月任职于国泰君安深圳分公司，现为达华智能董事、董事会秘书。罗灿1985年出生，大专学历，2010年8月起任香港R2Game Co., Limited董事长，自2015年10月担任斯福泰克董事长。

上述韩洋与罗灿的身份及任职信息均未在江苏神通的简式权益变动报告书中呈现。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）相关规定，在披露简式权益变动报告书时，若信息披露义务人是法人或者其他组织的，需披露信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、身份证件号码（可不在媒体披露）、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况。

广东一家律师事务所的律师向证券时报·e公司记者表示，根据这条规定，韩洋与罗灿的重要任职情况是需要披露的，这份权益变动报告书的完整性值得商榷。

江苏神通对此回应表示，简式权益变动报告书由信息披露义务人提交，公司方面如实披露了对方提交的内容。

新三板“类借壳”往事

斯福泰克是一家老牌新三板企业，2009年3月挂牌。公司原本从事CMMI咨询服务、培训与评估、软件过程管理服务等业务。斯福泰克是一家家族企业，挂牌之初，实控人解明明通过关联股东持有公司99%的股份，并担任公司董事、总经理。

2011年，斯福泰克净利润出现首次亏损，2013年、2014年净利润连续两年分别亏损80万元和466万元。

2015年9月，罗灿通过股转系统以每股0.85元的价格认购斯福泰克股票471万股，占公司总股本的39.25%，成为公司单一第一大股东。

同月，斯福泰克投资100万港元在香港设立全资子公司Reality Squared Game Co.,Limited，主要在海外地区经营包括网页网络游戏和移动网络游戏在内的网络游戏发行业务。

受益于游戏发行新业务，斯福泰克2015年完成营业收入2398.94万元，同比增长229.14%，净利润同比扭亏，实现盈利723.2万元。

同年，罗灿和他的合伙人们正式进驻斯福泰克董事会，但公司实控人仍为解明明。

2016年2月初，罗灿及其担任执行事务合伙人的深圳灿和星团投资咨询合伙企业（简称“灿和星团”）通过股转系统以每股0.84元的价格受让斯福泰克股票615.16万股（其后在实施中调整为615.05万股）。收购完成后，合计控制斯福泰克67.88%的股份，成为公司的实际控制人。

2016年8月，斯福泰克出资680万元以现金方式收购了罗灿旗下公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司（简称“深圳灿和”）。该公司主要业务为网络技术研究和软件开发等。此次收购的目的是进一步发展斯福泰克网络游戏发行业务，实现主营业务转型。

2017年5月，斯福泰克变更公司主营业务为“游戏研发、游戏发行、电子竞技赛事组织及相关产业的投资业务”，由此确定了公司未来的业务发展方向将是以游戏及相关产业为主。

早在2015年，股转系统新闻发言人曾表示，新三板借壳传言是对市场的误导，新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。而监管层也一直没有明确规定在新三板什么情况属于借壳。

不过，在新三板挂牌企业持续大扩容后，门槛悄悄提高，比起加入长长的等待队伍，很多企业不免觉得“买壳”速度更快。

罗灿入主斯福泰克后虽没有进行重大资产重组，其旗下游戏资产也并没有注入斯福泰克。但通过设立游戏子公司等，斯福泰克的主营业务确实已经发生变更。

罗灿曾在斯福泰克的公告中表示，不排除择机将其控制的部分企业置入斯福泰克。借着这一预期，市场对斯福泰克的估值水涨船高。在解明明家族控制斯福泰克的多年中，公司没有融到过钱。在2015年和2016年罗灿两次买入斯福泰克股份时，每股作价不过0.85元和0.84元。在此期间，2015年11月，斯福泰克发布股票发行认购公告，每股发行价格也仅为1元，拟发行不超过400万股。

然而，就在罗灿2016年入主后短短半个月时间，斯福泰克再次发布股票发行方案，每股发行价格涨至93.75元/股。当年7月，斯福泰克完成募资1.65亿元。相比起来，罗灿当初入主斯福泰克的成本极低。

并非不看好主业

而另一边，在2015年罗灿开始进入新三板时，江苏神通的传统主业遭受了上市以来的最残酷考验。

江苏神通是一家特种阀门生产企业，由吴建新等人一手创立。公司主要生产应用于冶金、核电站、煤化工、超（超）临界火电、石油石化等领域的专用阀门及配套设备，2010年6月登陆A股，是国内阀门行业的重点企业。

2015年江苏神通实现净利润1657.63万元，同比减少69.2%，迎来公司上市以来盈利最低迷时期。当年公司服务的冶金行业和能源装备行业市场需求下降，竞争激烈。

2015年12月24日，江苏神通完成收购无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权，进一步完善产业链布局。

2016年，江苏神通合并无锡法兰的利润表及现金流量表，净利润得以增厚。当年，无锡法兰完成扣非后的归母净利润2465.26万元，江苏神通全年实现净利润5158.89万元，无锡法兰功不可没。

其实，上市7年多来，江苏神通在资本运作方面一直比较低调。除了2015年完成收购无锡法兰，今年上半年，江苏神通完成了2016年的非公开发行股票，募集资金4.63亿元计划用于投资建设多个阀门项目。

今年8月，江苏神通完成收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权，力图向能源环保及服务领域延伸，开发新的利润增长点。据公司今年三季报预测，全年业绩将比2016年有所提升。

截至11月20日停牌时，江苏神通市值仅34亿。风林火山在公告中表示，受让江苏神通股份系因看好公司所在行业的未来发展前景，未来在公司发展战略、公司治理和市场推展等方面将给予上市公司更多支持，并不排除在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有股份的可能性。

对此，江苏神通表示，大股东和二股东以后肯定会强强联合，至于有没有资产注入等可能不便谈论。对方称实控人此次转让股权也并非不再看好阀门行业，一切都是为了为公司进一步成长寻找机会。

二股东的核心资产

从斯福泰克的多份公告中可以发现，罗灿旗下的核心资产即上述R2Games，合伙创立于2010年。2013年，R2Games从湖南迁到深圳南山科技园，从一家十几人的小团队成长为将近300人的公司。其官网介绍，R2Games是一家全球化网络游戏与移动游戏研发及发行公司，在上海、香港、美国等设有分部，公司成员来自世界各地，上文所述Jared Aaaron Psigoda即为罗灿的重要合伙人。

贾瑞德（亦即Jared Aaaron Psigoda的中文音译）出生于1986年，美国国籍，湖南女婿。自2010年8月起任R2Games的CEO，同时也是深圳灿和的CEO以及斯福泰克的副董事长。

《湖南日报》2015年的一则报道提到，贾瑞德的创业经历即在欧美市场卖中国游戏。2007年贾瑞德开始在中国长住，并在工作中认识了湖南人罗灿，亦即R2Games的合伙人。其在采访中称，罗灿为了创业卖掉了父母和自己的两套房子。

贾瑞德还曾在2014年的一次媒体采访中谈到，“我和我的合伙人不一样，他在高中的时候，就认为自己以后一定会是上市公司的董事长。”“对我的合伙人而言，不存在‘保守’这个词。”

一家IPO排队游戏企业的高管对证券时报·e公司记者表示，R2Games是游戏圈内一家偏向于海外发行的游戏公司，知名度一般，近期可能在往游戏研发的方向上走。

R2Games官网上称，公司在欧美等发达国家独立或联合发行了《神曲》、《女神联盟》、《勇者之塔》等多款现象级网页游戏；在手游领域，公司亦在欧美和东亚地区发行了《全民挂机》、《魔力时代》、《Clicker Heroes》、《武神赵子龙》、《King of Rebirth》、《超进化物语》、《英魂之刃》等作品。

记者注意到，上述游戏中，只有《King of Rebirth》是斯福泰克的子公司Reality Squared Game Co.,Limited研发。

9月14日，R2Games在官网发布企业新闻称，“近日，R2Games发布公告，公司拟以8925万元收购北京奇迹时代51%股权”，以加强公司的游戏研发能力，促进游戏研发一体化纵深布局。

不过记者也注意到，斯福泰克同期也发布了这则收购公告。不过，收购主体是斯福泰克而非R2Games。

对于这种同一起收购出现两个不同收购主体的情况，律师表示，两家公司在法律上都属于独立法人，出现这种情况，肯定其中有一个是错的，这也间接说明公司治理不够规范。

今年上半年，斯福泰克实现营业收入1.08亿元，同比下降26.44%，净利润亏损1688.34万元。公司称，收入和利润下降主要是因为游戏发行业务方面目前几款主要产品处于业务周期的前期投放阶段，销售费用增加，有大量的前期投入，而收入、利润体现得相对滞后，导致净利润为负。