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四川双马水泥股份有限公司公告(系列)

2017-09-11 06:32 来源:证券时报网

证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-111

四川双马水泥股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第四次会议于2017年9月10日以现场和通讯的方式召开,现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人,实到9人,会议通知于2017年9月7日以电子邮件方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持,部分监事、高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,本次会议形成以下决议:

(一)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事谢建平、林栋梁、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文、杨士佳回避表决。

2017年6月24日,公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书》等公告。

自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大资产出售工作。鉴于当前市场环境和政策发生变化,经公司审慎研究认为,预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次重大资产出售。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

(二)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止筹划资产收购的议案》

为保障公司业务和盈利能力的可持续性,公司于停牌期间筹划收购资产进行战略和业务转型。资产购买基本情况请见公司于2017年7月14日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。自筹划本次资产收购事项以来,公司积极筹划有关方案,但由于相关工作量较大,预计难以在较短时间内形成可行的方案,公司及相关各方认为继续推进本次资产收购事项条件不够成熟。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次资产收购。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司决定终止重大资产重组事项的具体内容详见公司于2017年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于终止筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2017-112)。

三、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

(二)其它。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年9月11日

证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-112

四川双马水泥股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本公司将于2017年9月11日(星期一)召开投资者说明会,并在上述投资者说明会后,向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

四川双马水泥股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌,并在方案确定为重大资产出售后于2017年2月7日转入重大资产重组停牌程序。在停牌期间,公司积极推进重大资产出售事项,同时为保障公司业务和盈利能力的可持续性,公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型,该资产收购事项也可能构成重大资产重组。

一、本次筹划的重大资产出售基本情况

(一)交易对方

本次筹划的重大资产出售的交易对方为拉豪(四川)企业管理有限公司。

(二)筹划的重大资产出售基本内容

公司拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利(包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利),包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪(四川)企业管理有限公司(以下简称"拉豪四川"),拉豪四川以现金支付本次交易对价。

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考,由双方协商予以确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第156号《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的净资产评估值为280,000.00万元,经双方协商一致,本次交易的对价为280,000.00万元。上述交易对价最终所需执行的金额将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。

二、本次筹划的资产收购事项基本情况

为保障公司业务和盈利能力的可持续性,在停牌期间公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型,该资产收购事项可能构成重大资产重组。停牌期间,公司与相关各方就本次收购相关事项进行持续的沟通和协商,相关收购方案尚未最终确定。

三、公司停牌期间的相关工作

(一)推进重组所做的工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,就重大资产出售事项聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所和评估机构等中介机构,组织中介机构对拟出售资产开展了尽职调查,公司与交易对方、中介机构就本次重大资产重组方案具体内容进行持续沟通、商讨。2017年6月23日,公司召开董事会审议通过了重大资产出售的相关议案,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,认真履行了信息披露义务。

在停牌期间,为保障公司业务和盈利能力的可持续性,公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型,并和相关各方积极推进资产收购的各项工作。

(二)已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌,公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(2017-4号),并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(2017-5号)、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2017-6号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-8号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-9号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-10号)。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大,公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证,公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议,审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告(更正后)》(2017-21号),于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-22号)。

2017年3月28日,公司召开了第六届董事会第四十二次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》,并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》(2017-24号)、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(2017-26号)、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(2017-25号)。公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-28号),于2017年4月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-31号)。

2017年4月14日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》(2017-32号)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-33号)。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-38号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-41号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-42号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-43号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-44号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-46号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-48号)。

2017年6月7日,经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过,公司已与交易对方拉豪(四川)企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-51号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-54号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-56号)。

2017年6月23日,公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案,并于2017年6月24日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告。2017年6月24日、2017年6月30日、2017年7月7日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-60号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-63号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-67号)。

2017年7月4日,公司召开第六届董事会第四十七次会议,审议通过《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的议案》,并于2017年7月6日披露《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》(2017-65)。

2017年7月8日,公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所<重组问询函>暨继续停牌的公告》(2017-68)。2017年7月10日,公司召开第六届董事会第四十八次会议,审议通过《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的议案》,并于2017年7月11日披露《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的公告》(2017-70号)。2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月7日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-73号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-76号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-87号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-88号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-91号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-99号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-101号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-107号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-110号)。

2017年9月10日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》和《关于终止筹划资产收购的议案》,并于2017年9月11日披露了《第七届董事会第四次会议决议公告》及相关文件。

(三)已签署的协议

1、就公司本次重大资产出售事项,经公司与交易对方沟通协商,公司于2017年6月7日与交易对方拉豪(四川)企业管理有限公司签署了《重大资产出售协议》。

《重大资产出售协议》的生效条件为:经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产出售事宜,故上述协议的生效条件未能满足。

2、本次资产收购事项尚未与交易对方签署有关重组的正式协议。

四、终止筹划的原因

(一)终止筹划重大资产出售的原因

自筹划本次重大资产出售事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大资产出售工作。鉴于当前市场环境和政策发生变化,经公司审慎研究认为,预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次重大资产出售。

(二)终止筹划资产收购的原因

自筹划本次资产收购事项以来,公司积极筹划有关方案,但由于相关工作量较大,预计难以在较短时间内形成可行的方案,公司及相关各方认为继续推进本次资产收购事项条件不够成熟。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次资产收购。

五、决策程序及承诺

本公司于2017年9月10日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》和《关于终止筹划资产收购的议案》,本公司独立董事对该事项发表了独立意见。同时,独立财务顾问中天国富证券有限公司对本公司终止筹划重大资产出售事项发表了专项核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本公司承诺:在披露终止筹划重大资产重组后的2个月内,不再筹划重大资产重组事项。

六、终止筹划本次重大资产出售和本次资产收购对公司的影响

本次终止筹划重大资产出售和资产收购不会影响公司的正常经营。

就公司本次重大资产出售事项,公司已与交易对方拉豪(四川)企业管理有限公司签署了附带生效条件的《重大资产出售协议》,协议的生效条件为:应经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产出售事宜,故上述协议的生效条件未能满足。同时,《重大资产出售协议》中约定"各方同意,如先决条件未能全部满足,均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方,应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的,由此发生的费用由各方各自承担。"截至本公告披露之日,公司尚未与交易对方签署终止协议。

公司将在做好现有主营业务的基础上,不断完善公司发展战略。同时积极采取多种渠道措施提升公司盈利能力,包括参与投资和设立基金,通过基金对优质的实体经济企业进行投资和经营管理,为上市公司的业务不断培养新的增长点。

七、股票复牌安排

本公司将于2017年9月11日(星期一)召开投资者说明会,并在投资者说明会后,向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

公司董事会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年9月11日

证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-113

四川双马水泥股份有限公司

关于召开终止筹划重大资产重组

投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川双马水泥股份有限公司(以下简称"公司")为维护投资者利益,加强与投资者的沟通,定于2017年9月11日以网络互动方式召开投资者说明会,就公司终止筹划重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下:

一、说明会的类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开,届时本公司将针对本次终止筹划重大资产重组相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

(一)会议召开时间:2017年9月11日(星期一)13:00-14:00

(二)会议召开地点:公司通过全景网提供的服务平台召开说明会("全景·路演天下"http://rs.p5w.net);

(三)会议召开方式:采用网络远程的方式。

三、参会人员

公司董事长谢建平先生、总经理黄灿文先生和董事会秘书胡军先生。

四、投资者参加方式

投资者可在会议召开期间内登录"全景·路演天下"(http://rs.p5w.net),与本公司进行互动交流和沟通,本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人:胡军

电话:028-65195289

传真:028-65195291

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。公司将在投资者说明会后,向深圳证券交易所申请公司股票复牌。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年9月11日

证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-114

四川双马水泥股份有限公司

关于控股股东增持公司股票计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川双马水泥股份有限公司(以下简称"公司")董事会收到控股股东北京和谐恒源科技有限公司(以下简称"和谐恒源")的通知,基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心,和谐恒源计划增持公司股票。现将有关情况公告如下:

一、增持主体及增持计划

公司控股股东和谐恒源计划以不高于30元/股的价格增持公司股份,累计增持总金额不低于壹亿元人民币。

二、增持目的

基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心。

三、增持资金来源及增持方式

增持的资金来源为自有资金,增持方拟通过二级市场直接购买公司股票。

四、增持期间

自本计划公告之日起2个月内,将根据资本市场整体趋势安排执行。

五、相关承诺

和谐恒源承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。和谐恒源的本次增持行为将严格按照相关法律、法规及规定执行。

六、其他事项

1、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,督促和谐恒源严格按照有关规定买卖公司股票。

2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,持续关注股东增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

4、本次增持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定的情况。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年9月11日

中天国富证券有限公司

关于四川双马水泥股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见

四川双马水泥股份有限公司(以下简称"公司"或"四川双马")于2017年9月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》(具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站刊登的相关公告)。中天国富证券有限公司(以下简称"中天国富"或"独立财务顾问",原名"海际证券有限责任公司")作为公司本次重大资产出售的独立财务顾问,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》(2016年5月27日起实施)的相关规定,对因筹划重大资产出售事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下:

一、本次重大资产出售基本情况

根据四川双马此前的信息披露,四川双马拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利(包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利),包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪(四川)企业管理有限公司(以下简称"拉豪四川"),拉豪四川以现金支付本次交易对价,根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第156号《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的净资产评估值为280,000.00万元,经双方协商一致,本次交易的对价为280,000.00万元。上述交易对价最终所需执行的金额将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。

二、公司在推进本次重大资产出售期间所做的主要工作

停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,积极推进本次重大资产出售的各项工作。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构,对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司及重组相关各方积极推进重组相关工作,就涉及的相关问题进行了大量的论证、沟通等工作。停牌期间,公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

三、股票停牌期间的信息披露情况及其真实性

停牌期间,公司按照相关规定,及时履行信息披露义务。四川双马因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌,公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(2017-4号),并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(2017-5号)、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2017-6号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-8号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-9号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-10号)。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大,公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证,公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议,审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告(更正后)》(2017-21号),于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-22号)。

2017年3月28日,公司召开了第六届董事会第四十二次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》,并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》(2017-24号)、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(2017-26号)、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(2017-25号)。公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-28号),于2017年4月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-31号)。

2017年4月14日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》(2017-32号)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-33号)。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-38号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-41号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-42号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-43号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-44号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-46号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-48号)。

2017年6月7日,经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过,公司已与交易对方拉豪(四川)企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-51号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-54号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-56号)。

2017年6月23日,公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案,并于2017年6月24日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告。2017年6月24日、2017年6月30日、2017年7月7日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-60号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-63号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-67号)。

深圳证券交易所对公司本次重大资产出售相关文件进行了事后审核。2017年7月3日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第12号),并要求公司于2017年7月7日前报送书面说明。鉴于问询函涉及的相关数据及事项需进一步核实和完善,公司无法在2017年7月7日前报送问询函回复说明。经向深圳证券交易所申请延期回复,公司股票自2017年7月10日起继续停牌。

2017年7月4日,公司召开第六届董事会第四十七次会议,审议通过《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的议案》,并于2017年7月6日披露《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》(2017-65)。

由于《问询函》涉及的问题较多,需要进一步补充和完善,公司无法在7月13日前完成《问询函》的回复及信息披露工作,出于上述原因,公司拟变更股权登记日和会议召开时间。根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》第十八条的规定"股权登记日一旦确认,不得变更。"因此,为保护上市公司和广大投资者利益,满足股东大会的召开条件和深圳证券交易所的信息披露要求,保证临时股东大会召开的合法合规性,经董事会慎重考虑决定取消原定于2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会。2017年7月10日,公司召开第六届董事会第四十八次会议,审议通过《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的议案》,并于2017年7月11日披露《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的公告》(2017-70号)。2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月7日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-73号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-76号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-87号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-88号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-91号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-99号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-101号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-107号)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(2017-110号)。

2017年9月10日,公司召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》,决定终止筹划本次重大资产出售。公司将在投资者说明会后申请公司股票复牌。

停牌期间,公司密切关注事项的进展情况,按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。经核查,独立财务顾问认为,公司停牌期间披露的重组进展信息真实。

四、终止筹划本次重大资产出售的原因

自筹划本次重大资产出售事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大资产出售工作。鉴于当前市场环境和政策发生变化,经公司审慎研究认为,预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次重大资产出售。

五、终止筹划重大资产出售事项的决策过程

2017年9月10日,公司召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》,决定终止筹划本次重大资产出售。公司将在投资者说明会后申请公司股票复牌。

六、终止筹划本次重大资产出售对公司的影响

本次终止筹划重大资产出售不会影响公司的正常经营。

就公司本次重大资产出售事项,公司已与交易对方拉豪(四川)企业管理有限公司签署了附带生效条件的《重大资产出售协议》,协议的生效条件为:应经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产出售事宜,故上述协议的生效条件未能满足。同时,《重大资产出售协议》中约定"各方同意,如先决条件未能全部满足,均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方,应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的,由此发生的费用由各方各自承担。"截至本核查意见出具日,公司尚未与交易对方签署终止协议。

根据《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的规定,公司承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产出售根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上市公司终止筹划本次重大资产出售系出于审慎考虑,具有合理性。公司终止筹划本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

中天国富证券有限公司

2017年9月10日

四川双马水泥股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第四次

会议的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定,作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们对公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案认真审阅,经过认真讨论,我们对上述事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下:

1、本次终止筹划重大资产出售和资产收购的相关议案符合《公司章程》等有关规定,相关程序合法有效。

2、自筹划本次重大资产出售事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大资产出售工作。鉴于当前市场环境和政策发生变化,经公司审慎研究认为,预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次重大资产出售。

3、自筹划本次资产收购事项以来,公司积极筹划有关方案,但由于相关工作量较大,预计难以在较短时间内形成可行的方案,公司及相关各方认为继续推进本次资产收购事项条件不够成熟。经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次资产收购。

综上我们认为,终止筹划本次重大资产出售和资产收购有利于切实维护全体股东的利益。

四川双马水泥股份有限公司独立董事

张一弛、胡必亮、余应敏

二〇一七年九月十日

四川双马水泥股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第四次会议的事前认可意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定,作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们对公司第七届董事会第四次会议将审议的相关议案进行了审阅,经过认真讨论,我们对上述事项予以独立、客观、公正的判断,发表事前认可意见如下:

1、本次终止筹划重大资产出售的相关议案符合《公司章程》等有关规定,相关程序合法有效。

2、我们认真审阅了公司提供的《关于终止筹划重大资产出售的议案》等相关文件,经查看相关资料、与公司相关人员进行必要沟通,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,我们认为:该事项符合公开、公正、公平原则,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意将《关于终止筹划重大资产出售的议案》提交董事会审议,关联董事应按规定予以回避表决。

四川双马水泥股份有限公司独立董事

张一弛、胡必亮、余应敏

二〇一七年九月七日

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